中国经济网北京5月27日讯深圳证券交易所近日发布关于对国泰海通证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定（深证审纪〔2025〕15号）与关于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师陈莲、崔芳林、陈凯给予纪律处分的决定（深证审纪〔2025〕16号）。

2023年5月8日，深圳证券交易所受理中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称“发行人”，“中鼎恒盛”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。项目保荐人原为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安），因国泰君安吸收合并海通证券股份有限公司，更名为国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通），贾超、陈金科为项目保荐代表人；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚所）为项目申报会计师，陈莲、崔芳林、陈凯为项目签字注册会计师。

经查明，国泰海通、贾超、陈金科、容诚所、陈莲、崔芳林、陈凯在执业过程中存在以下违规行为：

一、未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，未对发行人财务信息的可靠性予以审慎核查，发表的核查意见不准确

招股说明书（申报稿）显示，2020年和2021年发行人母公司单体财务报表中资产总额分别为1.39亿元、5.29亿元，净资产分别为0.64亿元、3.95亿元，营业收入分别为0.61亿元、1.29亿元，净利润分别为0.14亿元、0.32亿元。报告期内，发行人存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。保荐人及保荐代表人在向深圳证券交易所提交的审核问询回复中发表核查意见称，发行人报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕，整改后内部控制健全并有效运行。

中国证监会现场检查发现，发行人对报告期内部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理（以下简称理账）。一是理账前后财务数据差异较大。2020年，发行人母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24%。二是存货理账未依据原始业务单据。招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值增长较快，分别为0.65亿元、1.20亿元、1.47亿元和1.84亿元。经查，发行人对存货进行理账的依据并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。

上述行为反映出发行人会计基础薄弱，内部控制存在重大缺陷，严重影响发行人财务会计信息可靠性。

保荐人及保荐代表人未按照《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称《发行类第5号》）5-8的规定充分关注发行人内部控制存在的重大缺陷，未审慎核查理账涉及的原始业务资料单据，核查过程中未获取原始业务单据作为穿行测试的支持性证据，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

容诚所及签字注册会计师未按照《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称《发行类第5号》）5-8的规定充分关注发行人内部控制存在的重大缺陷，未审慎核查理账涉及的原始业务资料单据，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

二、未充分核查发行人研发费用内部控制的有效性，发表的核查意见不准确

招股说明书（申报稿）显示，2022年发行人研发费用为1220.68万元。保荐人及保荐代表人在向深圳证券交易所提交的审核问询回复中发表核查意见称，发行人建立了研发费用相关的内部控制制度，相关制度完善并得到有效执行，各期研发费用核算准确。

中国证监会现场检查发现，发行人未充分披露研发费用内控不规范情形。一是研发资料与其他业务资料不匹配。2022年，发行人共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形；研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异；研发人员参与研发项目时间与其在职时间不一致。二是研发领料存在不规范情形。2022年，发行人部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领用人的相关资料；存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范情形。三是研发样机会计处理不规范。发行人报告期内共形成11台研发样机，部分研发样机的编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但发行人未做会计处理。

保荐人及保荐代表人未充分关注发行人研发资料存在的异常情况及发行人研发活动业务流程、内部控制要求及核算的规范性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

容诚所及签字注册会计师未充分关注发行人研发资料存在的异常情况及发行人研发活动业务流程、内部控制要求及核算的规范性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

三、未充分关注发行人收入确认存在的不规范情形，发表的核查意见不准确

招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人主要产品为隔膜压缩机，该产品报告期各期销售收入分别为0.60亿元、1.27亿元、2.19亿元和1.35亿元，占主营业务收入的比例各期均超过90%。保荐人及保荐代表人在向深圳证券交易所提交的审核问询回复中发表意见称，发行人依据客户出具的验收单确认收入，营业收入确认真实、准确。

中国证监会现场检查发现，发行人未充分披露收入确认不规范情形。一是收入确认依据不充分。发行人存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230万元、2823.75万元。发行人部分委外验收设备存在两份验收单但未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为969.47万元、220.07万元。二是部分验收单据不规范。发行人部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间。

保荐人及保荐代表人未充分关注并审慎核查发行人上述收入确认依据不充分、验收单不规范等异常情形，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

容诚所及签字注册会计师未充分关注并审慎核查发行人上述收入确认依据不充分、验收单不规范等异常情形，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

四、对发行人实际控制人资金占用流向以及关键岗位人员的资金流水核查不到位

招股说明书（申报稿）显示，报告期内,发行人实际控制人罗克钦、杨瑞杰占用发行人资金6754.31万元，主要用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款等。截至报告期末，罗克钦、杨瑞杰已归还前述占用资金及利息。

中国证监会现场检查发现，报告期内，保荐人及保荐代表人对罗克钦、杨瑞杰上述占用发行人资金中部分资金的最终流向，以及对关键岗位人员任继伟（董事、副总经理）、黄琰（董事、副总经理）与自然人之间存在的大额资金往来核查不到位，前述资金净流出合计1100.60万元。一是遗漏核查报告期内罗克钦向发行人间接股东张某转账300万元的资金流水，张某将该笔资金通过芜湖喜粤新媒三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称喜粤新媒三号）向发行人出资，喜粤新媒三号为发行人提交申请前12个月内新增股东。二是对罗克钦、杨瑞杰、任继伟、黄琰与自然人之间存在的上述大额资金往来主要通过访谈确认净流出资金的性质，未获取借款协议等充分客观的核查证据。

保荐人及保荐代表人未按照《发行类第5号》5-15的要求对发行人实际控制人及其他关键岗位人员的资金流水进行充分审慎核查，未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求全面深入核查发行人提交申请前12个月内新增股东的资金来源。

容诚所及签字注册会计师未按照《发行类第5号》5-15的要求对发行人实际控制人及其他关键岗位人员的资金流水进行充分审慎核查，未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求全面深入核查发行人提交申请前12个月内新增股东的资金来源，发表的核查意见不准确。

五、未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款

招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人进行了A轮、B轮融资，相关投资协议涉及对赌回购条款，A轮投资方享有效力恢复条款等。2022年8月，发行人签署了补充协议解除上述对赌回购协议，上述条款自始无效。

中国证监会现场检查发现，发行人与投资方签署的上述投资协议中，除上述已披露的条款外，还明确约定了A轮投资方单独享有的业绩承诺条款，以及两轮投资方享有优先分红权、优先认购权、股东(大)会及董事会特殊权利等其他特殊权利条款，但发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3的要求在首次提交的招股说明书中完整披露对赌协议的特殊权利条款。在深圳证券交易所审核问询后，发行人在向深圳证券交易所提交的首轮审核问询回复中对相关条款内容及协议解除情况进行了补充说明，前述审核问询回复未对外披露。

保荐人及保荐代表人未及时督促发行人在招股说明书中完整披露对赌协议的特殊权利条款，未能保证招股说明书中相关信息披露的真实、准确、完整。

内部控制健全有效是首次公开发行股票的发行条件，发行人未披露其在报告期内进行理账且理账前后财务数据差异较大，会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响深圳证券交易所对发行人是否符合发行上市条件的审核判断。

国泰海通、贾超、陈金科作为项目保荐人和保荐代表人，未按照相关规则要求和深圳证券交易所审核问询的要求充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条和第三十八条第二款的规定。

容诚所、陈莲、崔芳林、陈凯作为项目申报会计师和签字注册会计师，未按照相关规则要求和深圳证券交易所审核问询的要求充分关注发行人内部控制的有效性，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深圳证券交易所《审核规则》第二十八条第一款、第二款和第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下处分决定：

对贾超、陈金科给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2025年5月23日至2025年11月22日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

对国泰海通证券股份有限公司给予通报批评的处分。

对签字注册会计师陈莲、崔芳林、陈凯给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2025年5月23日至2025年11月22日期间，不接受陈莲、崔芳林、陈凯签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）给予通报批评的处分。

深圳证券交易所还发布了关于对北京海润天睿律师事务所、唐申秋、侯为满、孙睿的监管函（深证函〔2025〕498号）。北京海润天睿律师事务所作为发行人律师，唐申秋、侯为满、孙睿作为中鼎恒盛项目签字律师，在执业过程中存在以下违规行为：

招股说明书（申报稿）显示，芜湖喜粤新媒三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称喜粤新媒三号）为发行人提交申请前12个月内的新增股东，张某为其第一大有限合伙人，合伙份额为600万元，占比40%。发行人律师和签字律师在向深圳证券交易所提交的审核问询回复中称，已通过查阅股东调查表、合伙协议等程序核实申报前12个月入股股东信息，并认为发行人已完整、准确披露。此外，招股说明书（申报稿）显示，报告期内,发行人实际控制人罗克钦、杨瑞杰占用发行人资金6754.31万元。截至报告期末前述占用资金及利息已归还。发行人律师和签字律师发表核查意见称，罗克钦、杨瑞杰占用的资金的实际用途和具体流向不存在异常。

中国证监会现场检查发现，报告期内，罗克钦将上述占用发行人资金中的300万元转给发行人间接股东张某，张某将该笔资金通过喜粤新媒三号向发行人出资。发行人律师和签字律师未按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求对实际控制人占用发行人资金的实际流向和使用情况予以审慎核查，发表的核查意见不准确；未按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求全面深入核查发行人提交申请前12个月内新增股东的资金来源，未充分关注发行人间接股东张某出资款项来源于实际控制人等异常情况，执行的核查程序不到位。

北京海润天睿律师事务所作为发行人律师，唐申秋、侯为满、孙睿作为签字律师，上述行为违反了深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款和第三十八条第二款的规定。鉴于上述事实和情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，深圳证券交易所决定对北京海润天睿律师事务所、唐申秋、侯为满、孙睿采取书面警示的自律监管措施。

深交所官网2024年3月5日消息，深交所决定终止中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）首次公开发行股票并在创业板上市审核。

罗克钦直接持有公司14.08%股权，通过其控制的四川钦能控制公司16.83%股权，通过其担任执行事务合伙人的芜湖中鼎控制公司8.55%股权，合计控制公司39.47%股权；任公司执行董事/董事长兼总经理。罗克钦配偶王郡疃通过芜湖中鼎间接持有公司4.71%股权；任公司研发中心负责人。杨瑞杰直接持有公司7.66%股权，通过其控制的北京俊杰控制公司1.93%股权，合计控制公司9.60%股权；任公司董事兼副总经理。2017年2月28日，公司完成第二次增资，杨瑞杰成为公司股东。同日，为保持公司的经营稳定性和可持续性，罗克钦与杨瑞杰签署了《一致行动协议》。综合考虑前述情况，罗克钦、王郡疃、杨瑞杰为公司共同实际控制人，合计控制公司49.07%的股权。

中鼎恒盛发行不超过29,704,518股（不含超额配售部分），占发行后总股本的比例不低于25.00%，若行使超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。中鼎恒盛原拟募集资金100,308.60万元，分别用于隔膜压缩机智能化生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目、企业信息化升级改造项目、补充流动性资金。

中鼎恒盛本次发行的保荐机构是国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”），保荐代表人是贾超、陈金科。会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为陈莲、崔芳林、陈凯。律师事务所为北京海润天睿律师事务所，签字律师为唐申秋、侯为满、孙睿。

深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》第二十七条规定：保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，对发行上市申请文件进行审慎核查，确保财务数据符合真实的经营情况，切实防范财务造假。

保荐人应当对发行人是否符合板块定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》第三十八条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求，通过现场核验等方式进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

发行人及其保荐人、证券服务机构回复后，应当及时在本所网站披露问询和回复的内容。回复不符合信息披露要求的，本所发行上市审核机构可以退回，前述主体应当按照本所要求进行修改后再予以披露。

深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）要求限期改正；

（五）本所规定的其他自律监管措施。

深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》第七十三条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（四）一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；

（五）三个月至五年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）三个月至五年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（七）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员；

（八）本所规定的其他纪律处分。

深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第十条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取口头警示、书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或者签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至二年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在明显瑕疵，文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解或者审核工作开展；

（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（四）发行上市申请文件前后存在相互矛盾或者同一事实表述不一致等实质性差异且无合理理由；

（五）未在规定时限内回复审核问询，且未说明理由；

（六）未及时报告相关重大事项或者未及时披露；

（七）本所认定的其他情形。