深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网信息，9月29日，广东尚研电子科技股份有限公司（以下简称“尚研科技”）披露北交所针对公司IPO的首轮审核问询函的回复（以下简称首轮回复），就控制权稳定性、主要业务合作稳定性、募资项目必要性与合理性等问题作出回应。

此外，9月29日，尚研科技因财务报告到期补充审计事项申请中止审核，北交所根据相关规定中止其公开发行股票并上市审核，尚研科技最新IPO进程显示为“中止”。

招股书显示，尚研科技主要从事变频驱动器、智能控制器、电源控制器等电子智能控制产品及智能终端的研发、生产及销售，同时向下游延伸至智能终端产品。

▍高建雄直接持股26%，为何未被认定为共同实控人？

关于控制权稳定性，根据申请文件：（1）2011年6月卢高锋与高建雄共同设立公司前身尚研有限，卢高锋曾委托高建雄持有公司股份，相关股份代持于挂牌前还原解除。（2）目前，卢高锋直接持股52.50%，担任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人；高建雄直接持股26.15%，为第二大股东，同时担任公司董事。

北交所请公司：（1）说明上述股份代持形成的背景及合理性，结合代持解除方式与详细过程、代持形成与解除过程中的资金往来情况、历次现金分红流向等情况，详细说明资金金额与代持股份数量是否匹配，分红金额及流向与实际持股情况是否匹配，除上述代持外是否存在其他代持情况，相关股份代持是否真实、全部解除，相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）结合高建雄在公司设立与发展、经营管理中发挥的作用，与实控人卢高锋在公司董事会、股东会的表决一致性情况，对外共同投资、资金往来等情况，详细说明未将高建雄认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理，是否存在通过实际控制人、一致行动人认定规避监管的情形。

尚研科技就上述问题做出了详细解析，截至本回复出具之日，卢高锋直接持有公司52.50%的股份，系公司第一大股东。此外，卢高锋为公司股东领尚管理的普通合伙人、执行事务合伙人，通过领尚管理控制公司10.42%的股份，直接及间接控制公司股东会合计62.91%的表决权。卢高锋自公司设立以来全面负责公司经营战略、市场拓展、产品及技术发展方向等实质经营管理活动。因此，公司自设立至今的实际控制人均为卢高锋，未发生变更，该等认定符合公司的实际情况。截至本回复出具之日，高建雄持有公司26.15%的股份，不属于公司实际控制人卢高锋的配偶、直系亲属，亦未在公司担任除董事之外的其他职务。自公司设立至今，高建雄主要为公司投资人股东角色，除参加董事会、股东（大）会等会议行使表决权，定期了解公司的经营状况及享有公司分红外，不参与公司实际经营管理，未曾在公司担任过管理性职务及领取薪酬或参与日常办公。高建雄与卢高锋不存在法定一致行动关系，同时，高建雄未曾与卢高锋签署共同控制或一致行动协议，虽然在董事会、股东（大）会表决结果上存在与公司实际控制人卢高锋一致情形，但均系基于自身的判断独立行使表决权、独立决策。综上，未将高建雄认定为共同实际控制人、一致行动人准确、合理，符合企业实际情况。公司不存在通过实际控制人、一致行动人认定规避监管的情形。

▍秉持大客户开发战略有合理性，海尔销售占比有所下滑

北交所关注尚研科技主要客户合作稳定性。根据申请文件：报告期各期公司前五大客户销售占比分别为82.38%、89.10%、89.02%，其中对海尔销售占比分别为52.32%、73.30%、66.66%。

北交所请公司结合销量变化、对海尔销售占比情况变化等充分揭示业绩下滑风险，说明报告期各期公司客户数量的整体变化情况，公司新客户开发的具体方式及成效，并结合相关情况，说明公司应对客户集中及单一依赖风险的具体措施及有效性。

尚研科技的首轮回复中表示，公司在招股说明书“客户集中度较高及单一客户依赖风险”中曾充分揭示业绩下滑风险：2022年至2024年，公司对前五名客户合计销售额分别为42,943.17万元、54,841.95万元和52,306.37万元，占当期营业收入的比例分别为82.38%、89.10%及89.02%，客户集中度较高，其中对第一大客户海尔的收入分别为27,273.91万元、45,116.66万元和39,166.48万元，占比分别为52.32%、73.30%及66.66%，对海尔主要产品的销量分别为360.13万件、640.05万件和533.06万件，2024年度对海尔的销量有所下滑。由于公司新产品、新业务的拓展需要一定的周期且存在不确定性，未来如果公司主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化导致其要求公司降低产品价格，或因客户自身战略定位、发展规划、市场需求、市场竞争环境变化等因素导致其生产计划缩减，或因其他竞争对手向客户的供应份额提升，主要客户可能会减少公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，对公司经营产生重大不利影响，从而影响公司未来的持续盈利能力。

尚研科技进一步解释说，海尔、美的、TCL等优质客户在暖通空调及制冷领域具有显著的行业地位和良好的信用资质，且业务领域广泛、产品种类丰富，属于公司重点维护的战略客户。与这些优质客户合作，不仅能确保其对公司产品有持续的采购需求，还能有效控制并降低销售回款风险。所以，公司始终秉持大客户开发战略，在稳固与现有大客户业务合作的基础上，与其多产品事业部开展全方位的合作，同海尔、美的、TCL集团旗下多经营主体、公司持续推进技术迭代更新，扩大新产品合作类型与规模，强化双方合作广度和深度，以增强双方的合作黏性，为公司拓展其他新客户和新领域奠定良好的市场口碑。在公司持续横向拓展的背景下，公司与战略客户合作的产品线不断丰富，与海尔合作产品涉及空调、冰箱、热水器、智能家居等，与美的合作产品涉及微波炉、燃气灶、电饭煲、吸尘器、洗衣机等，与TCL合作的产品涉及空调、冰箱、冷柜等。通过横向拓展，有效增强公司与战略客户的合作粘性，客户结构得到有效改善，2024年对海尔的销售收入占比由上年的73.30%下降至66.66%。

▍向海尔预付账款合理性？境外销售毛利率高于境内销售合理性？

就采购价格公允性，根据申请文件，报告期各期，公司毛利率分别为17.77%、19.67%和20.15%。北交所请公司说明报告期各期末向海尔预付账款的合理性，预付和应收款项是否独立结算，与海尔的业务合作情况是否匹配；结合境外客户情况、主要销售产品及定价方式等，说明境外销售毛利率高于境内销售的原因。

尚研科技在回复中表示，公司向海尔的预付账款主要为预付芯片类原材料的采购款。鉴于海尔在产业链中的强势地位，双方约定公司需在芯片类材料采购订单确认后预付货款，以保障相关材料按期交付，公司预付海尔账款具有合理性。

至于报告期内同类产品的境外与境内销售价格、毛利率存在明显差异及其合理性，尚研科技表示，公司外销产品主要为应用于吸尘器的智能控制器。该类产品外销年平均销售单价为30-38元，而内销的应用于吸尘器的智能控制器产品年平均销售单价为12-18元，境外销售价格高于境内销售价格，原因系外销产品主要应用于系统结构复杂、安装工程量较大的中央吸尘系统，其具有认证要求和性能要求较高的特点，因此产品单价较高，而内销的同类产品主要应用体积较小的手持吸尘器，单位产品成本相对较低，故同类产品境外销售价格高于境内销售价格、境外销售毛利率高于境内销售具有合理性。

▍存货减值计提充分性？各期存货转回转销会计处理是否合规？

根据申请文件：报告期各期末公司存货账面价值分别为8,920.07万元、9,066.85万元和11,273.50万元，各期末计提的存货跌价准备余额分别为477.51万元、654.60万元和489.55万元。

北交所请公司：（1）补充披露存货的库龄情况，不同库龄存货对应的减值计提情况。（2）说明报告期末库存商品是否均具有订单，相关存货期后结转情况，结合相关原材料技术和性能迭代周期、相关产品库龄、公司各类原材料周转情况和期后结转情况等，说明公司各类存货价值的评估方法是否科学有效，各类存货减值计提是否充分。（3）说明报告期各期存货转回转销的具体情况和原因，对公司成本利润的具体影响，相关会计处理是否合规。（4）说明报告期各期的存货盘点情况，对发出商品采取的主要盘点措施。

尚研科技就上述问题做出了详细解析，经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、报告期各期末，公司存货库龄状况良好，不同库龄存货的减值准备计提充分；2、报告期各期末，公司库存商品的订单覆盖率较高，库存商品和发出商品的期后结转情况较好；报告期内，公司各类存货的价值评估方法科学有效，与可比公司存货跌价准备计提比例不存在显著差异，各类存货减值计提充分；3、报告期内产生存货跌价准备转销的原因主要系公司加强内部存货管理，积极与客户沟通进行后续处理，将呆滞存货部分低价处理，销售或报废后会计处理进行相应的转销；公司存货跌价准备转销对成本及净利润的影响较小，相关会计处理符合企业会计准则规定；4、报告期内公司存货盘点情况良好，存货盘点及监盘结果不存在重大差异，公司存货真实准确完整。

▍募投项目合理性受关注，募资补流必要性及合理性？

北交所关注公司募投项目必要性及合理性。根据申请文件：公司拟发行不超过1600万股（不含超额配售选择权），拟募集资金40,137.60万元，其中投向“电子智能控制产品生产基地建设项目”18,202.73万元，“佛山电子智能控制及智能终端技术改造项目”9,303.87万元，“变频及智能控制器研发中心技术改造项目”2631万元，“补充流动资金”1亿元。北交所要求公司说明上述项目的的必要性及可行性。、

尚研科技就公司相关募资项目的的必要性与合理性做出了详细解析，就补充流动资金的必要性及合理性，经核查，保荐机构认为：

（1）报告期各期末，公司资产负债率较高，存在一定资金压力；扣除使用受到限制的货币资金后，公司可使用的货币资金未能较好满足经营活动规模扩大的资金需求；报告期内公司现金分红系考虑投资者诉求、公司业务发展及财务状况后进行的合理现金分红。考虑到随着业务规模持续增长，本次募集资金投资项目实施后公司对营运资金的需求将不断增大，补充流动资金具有必要性和合理性；

（2）经测算，预计2025-2029年营运资金缺口合计金额为11,656.38万元，公司本次计划使用募集资金1亿元补充流动资金，低于2025-2029年营运资金缺口合计数，具备谨慎性及合理性。

▍2024年经营活动现金流量净额缘何大降?是否影响公司持续经营能力？

北交所关注公司经营活动现金流波动合理性。根据申请文件，报告期各期公司经营活动现金流量净额分别为9,575.44万元、12,259.61万元、3,315.02万元，北交所请公司说明主要客户、供应商的信用政策，报告期内相关信用政策、支付方式等是否发生明显变化，结合相关支付方式、票据兑付周期等，说明2024年经营活动现金流量净额下降的具体原因，与公司收付款结算周期、应收应付款项变化等是否匹配，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

尚研科技在首轮回复中表示，2024年度经营活动现金流量净额下降主要原因有两个：

一是经营性应付项目的减少4,695.43万元，主要系公司主要客户海尔销售规模有所下降，公司第二、三季度采购集中度降低及采购规模也相应下降，导致期末未到期应付票据减少3955万元；二是存货增加2,454.32万元，主要系当年末临近春节公司为应对假期后订单需求增加备料，支付原材料采购款较多，经营活动现金流出，造成了经营活动现金流量净额下降。综上，2024年度经营活动现金流量净额下降具有合理性。

尚研科技称，报告期内公司经营活动现金流量持续保持净流入状态，主营业务造血能力强劲。2024年，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，整体上与当期净利润不存在较大差异。报告期内公司主要客户海尔、美的和TCL均为全球知名上市品牌厂商，经营状况良好、抗风险能力强，无重大不确定性风险，保障公司业务稳定、可持续，短期内经营活动产生的现金流量净额的下降，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

审读：吴席平