文/梧桐兄弟

近期，苏州江天包装科技股份有限公司（“江天科技”）即将北交所IPO上会。公司IPO申请于2024年12月30日获受理，在会期间完成两轮问询回复。

江天科技总部位于苏州吴江经济技术开发区，公司注册资本为52,854,546元人民币，实控人为滕琪和黄延国夫妻，二人合计控制公司88.70%的表决权。

公司于2024年9月26日在全国股转系统挂牌，证券简称为江天科技，证券代码为874560，为全国股转系统创新层挂牌公司。

本次IPO拟募资约5.3亿元，拟投入下列项目：

值得注意的是，首次申报时拟募资补流8,000万，并被问询。

后续基于审慎考虑，根据公司发展规划及经营需要，经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司取消补充流动资金项目。

一、主营不干胶标签，2024年净利润逾1亿，市占率1.65%

公司主要从事标签印刷产品的研发、生产与销售，公司主要产品包括薄膜类和纸张类的不干胶标签，广泛应用于饮料酒水、日化用品、食品保健品、石化用品等日常消费领域。

报告期内，公司主要财务数据如下：

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 11,280.31 万元、14,336.15 万元、13,388.65 万元和 17,844.43 万元，总体呈增长趋势。报告期内，公司综合毛利率分别为28.05%、30.95%、29.97%和29.44%。

2025年1-9月，公司预计实现营业收入46,100.00万元至47,700.00万元，同比增长9.51%至13.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,200.00 万元至 9,000.00万元，同比增长8.98%至 19.62%。公司预计2025年1-9月业绩增长，主要系下游市场需求增长，以及公司持续加强与现有优质客户合作并积极拓展新客户新市场所致。

近年来，公司业务规模持续增长，在国内不干胶标签市场的占有率保持稳步上升。

公司最近一年研发投入为 2,971.23 万元，最近三年平均研发投入为 2,556.26 万元，三年累计为7,668.77万元，占营业收入比例为5.36%；最近三年研发投入复合增长率为 22.65%。

报告期各期末，公司研发人员的数量、学历构成、从业经验情况如下：

二、第一大客户农夫山泉

公司对报告期内销售收入合计前十大终端品牌客户的销售收入情况如下：

单位：万元

公司对第一大客户养生堂/农夫山泉供应多个产品系列标签，其中东方树叶茶饮料标签系最主要的产品系列。

报告期内，公司对第一大客户养生堂/农夫山泉的销售金额分别为 11,298.69 万元、20,459.67万元、19,010.75 万元和 12,807.58 万元，占营业收入比例分别为 29.40%、40.29%、35.33%和 42.02%，占比较高，且存在一定波动。

报告期内，公司客户集中度、单一客户销售收入占比与同行业可比公司的对比情况如下：

此外，报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 77.75%、79.81%、79.55%和 79.88%。

报告期内，艾利丹尼森为公司第一大原材料供应商，公司主要向其采购不干胶材料。报告期各期，公司向艾利丹尼森的采购金额分别为 9,717.26 万元、11,372.19 万元、12,502.43 万元和6,248.84 万元，占原材料采购总额的比例分别为 44.99%、40.24%、41.51%和 36.34%，占比较高，且存在一定波动。

三、部分客户、供应商的股东入股发行人

持有公司 6.31%股份的股东标创咨询的部分合伙人系公司相关客户、供应商的股东及/或董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：

标创咨询合伙人均系发行人实际控制人的朋友或亲属，2020 年末公司拟募集运营资金、引进财务投资人并改善公司治理结构，前述人员因看好公司未来发展、计划获取财务投资回报，故通过认购标创咨询出资份额的方式入股发行人。

报告期内，公司与新天力之间的交易主要系向其销售香飘飘 Meco 系列果茶标签、兰芳园系列奶茶标签，以及向其零星采购耗材。

前述标创咨询合伙人相关企业与发行人的交易金额及占同类交易比例的情况如下：

根据标创咨询合伙人提供的其出资时点前后 6 个月内银行流水，相关合伙人提供的出资事项确认函及相关还款凭证、标创咨询入股相关评估报告、验资报告，标创咨询全体合伙人出资资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法，出资时点前后银行流水不存在明显异常，该等主体持有标创咨询的出资额以及通过标创咨询间接持有发行人的股份均为其本人真实持有，不存在股权代持或委托持股安排。

2020 年 12 月，刘玮、盛霄扬、黄吉权等人按照注册资本定价共同出资设立标创咨询，作为投资发行人的持股平台。同月，设立后的标创咨询与发行人国有股东东运创投共同以增资方式入股发行人。相关情况具体如下：

如上表所述，标创咨询入股价格与同期国有股东东运创投增资入股价格一致，对应整体估值水平与收益法评估方法所确定的净资产评估值相当，具有公允性，不构成股份支付。

四、募投用地IPO申报前尚未取得土地使用权证，且尚有部分土地仍需平整

根据《关于苏州市工程建设项目实施“拿地即开工”审批模式的指导意见（试行）》（苏建改发[2024]1 号）的规定，“拿地即开工”是指对暂未供地且有快速开工需求的工程建设项目，全面前移全过程审批服务的审批模式。在审批过程中充分利用项目准入评审、用地评审、土地出让或划拨完成前的准备时间和公告公示等法定期限同步办理各类其他审批事项。通过“前期介入+告知承诺+并联审批+容缺受理+帮办代办”等方式，各审批部门及市政公用服务企业对土地使用权证等容缺审查和公示，推行“投资管理、供地管理、建设主线、建设辅线”多线并行办理，先出具相应审查意见文书，待取得土地使用权后，项目在满足开工前各项建设条件、管控要求基础上，在规定时间内同步换发或按序核发建设工程规划许可证、施工图设计文件审查合格证、建筑工程施工许可证等法定许可证书，确保项目依法快速开工。

根据《关于印发苏州市吴江区优化工程建设项目“拿地即开工”审批服务的实施意见的通知》（吴政办[2023]13 号）的规定，“拿地即开工”是指对符合条件的工程建设项目，在土地出让或划拨完成前的准备阶段，通过先行介入、提前预审、模拟审批，使得项目在取得建设用地规划许可证后，在规定时间内办结不动产权证、人防行政许可（如涉及）、建设工程规划许可证、施工图设计文件审查、建筑工程施工许可证等业务事项，确保项目拿地即可开工建设。实施范围为吴江区范围内新建、扩建、续建的，需要进行土地划拨或者出让的政府投资类（房屋建筑及其除线性工程以外的各类城市基础设施工程）和一般社会投资类项目（不含需要苏州市及以上抗震审查的项目）。自实施意见印发之日起，实施范围内项目原则上需全部实现“拿地即开工”。

如上所述，“拿地即开工”投资建设政策，是指已基本确定建设内容的项目，先行开展规划方案设计、施工图设计等各项准备工作，同时各行政审批部门同步开展规划设计方案和施工图审查及各行政审批事项的联合预审，实现企业拿地后同步取得权属证书和相关工程建设审批证照。

发行人于 2024 年 2 月通过出让方式取得本次发行上市募集资金投资项目用地，为满足“拿地即开工”投资建设政策相关要求，在 2024 年中具备土地交付条件后，发行人同步开始准备规划方案设计、施工图设计等各项工作。因相关建设方案尚未完全确定，土地使用权属登记和相关施工审批在本次发行上市申报前尚未办理完毕。

鉴于本次发行上市募集资金投资项目相关基建方案尚未完全确定，存在调整的可能性，发行人决定放弃适用“拿地即开工”投资建设政策，并于近期先行申请办理土地使用权属登记。截至最新披露，发行人已取得本次发行上市募集资金投资项目用地不动产权证书（苏（2025）苏州市吴江区不动产权第9006345 号）。

根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）第二条规定，闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满 1 年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足1/3或者已投资额占总投资额不足 25%，中止开发建设满 1 年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）第十四条规定，除政府、政府有关部门行为造成动工开发延迟的、因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的等规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满 1 年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的 20%征缴土地闲置费。

土地闲置费不得列入生产成本。（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。

根据公司与苏州市吴江区自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）第三十二条约定，受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。

公司 2025 年 2 月取得本次募投项目所涉土地的不动产权证书后，积极准备土地开工建设相关手续。当前，该地块因外部客观因素导致尚有部分土地仍需平整，未达到施工条件。苏州市吴江区自然资源和规划主管部门于 2025 年 10 月出具《情况说明》确认，主管部门将尽快协调相关方解决土地平整问题，江天科技目前尚未开工不构成违约情形，不构成《闲置土地处置办法》等法律、法规规定的土地闲置情形，不存在被行政处罚或追究违约责任的风险。

截至最新披露，公司已向主管部门提交办理工程规划许可、工程施工许可等开工手续相关申请资料，目前尚在审核过程中。公司本次募投项目建设使用出让土地面积占该地块宗地面积的比例为 54.27%，占可建设宗地面积的比例为 68.72%，投入使用比例超过 1/3，建设完成后不会构成《闲置土地处置办法》所规定土地闲置情形。公司确认将遵守法律法规及《出让合同》的规定，在取得前述建设手续后尽快开工建设，并按照项目计划持续推动建设工作。此外，公司安排董事会秘书专项负责本次募投项目所涉土地建设进展的监督工作，对相关建设手续办理、开工建设进度进行定期检查、监督，并定期向公司总经理汇报，杜绝出现土地闲置情形。

五、公司存在收入单据客户只签字未盖章的情形

报告期内，公司存在收入单据客户只签字未盖章的情形，具体情况如下：

报告期各期，公司收入单据只签字未盖章的客户收入金额分别为 22,369.79万元、23,610.90 万元、24,784.12 万元和 12,702.75 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 58.24%、46.51%、46.19%和 41.82%，呈下降趋势。

公司收入单据只签字未盖章情形涉及的客户名称、收入确认时间、金额情况如下：

报告期各期，公司收入单据只签字未盖章情形涉及的客户包括新天力、嘉亨家化、喜茶、阿普拉等，其原因主要系公司标签产品主要应用于饮料酒水、日化用品等日常消费领域，具有批次多、周转快、零散性强等特点，部分客户出于印章管理要求不予盖章确认，由相关职能人员通过在送货单据上签字进行确认。

上述客户在签收单据的签字人员主要系客户或其指定收货单位负责收货检查及确认的仓储部门、质检部门相关人员。经与上述主要客户邮件确认或取得其出具的说明文件，相关人员有权进行签字并确认，报告期各期相应确认比例分别为 84.40%、88.19%、89.73%和 83.31%。

此外，公司与客户业务合作过程中，主要系签订长期框架协议（框架协议有效期通常为 1-3 年，主要客户均持续续签），并根据客户实际下达的采购订单或其他形式的通知安排生产和发货。报告期内，大部分客户会在公司货物发出或签收前向公司下达书面形式的订单，少量客户存在以邮件或口头等方式通知公司发货、后续及时或定期对账时补充书面形式订单的情形，导致书面形式订单签署日期晚于产品发货或签收日期。

该等情形，主要系由该等客户产品特点决定的。公司标签及相应的下游消费品具有批次多、周转快的特点，部分客户采购需求急、变化快，为保证及时传达采购需求并及时交付产品、提高经营效率，该部分客户会通过邮件或口头通知等方式告知标签产品需求，并要求先行发货，后续收到货物后及时或定期与公司对账时再补充相应的书面形式订单。

报告期内，公司该等情形对应的收入金额及占比情况如下：

报告期内，公司书面形式订单签署日期晚于产品签收日期的情形对应的销售收入分别为 531.62 万元、831.10 万元、148.12 万元和 48.27 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.38%、1.64%、0.28%和 0.16%，整体规模较小，占比较低。

此外，经查询近期上市公司案例，存在未签订书面形式的合同/订单即交易并确认收入的情况，具体如下：