22亿收购案告吹！

作者｜刘俊群

编辑｜刘钦文

深交所的一纸罚单，让昔日的“明星企业”贝特电子彻底现出原形。

近日，深交所对曾被誉为“电力电子保护元器件领域佼佼者”的贝特电子开出监管罚单，处罚范围不仅涵盖公司6名高管，更波及券商、会计师、律师等9名中介机构人员。这些资本市场的“看门人”，因“执行核查不到位，发表意见不审慎”而集体受罚。

贝特电子主营产品为电力电子保护元器件，是美的、比亚迪等知名企业的重要供应商，一度被视为电力电子保护元器件领域的“独角兽”。2023年6月，公司创业板IPO获深交所受理，但在经历两轮问询后，于2024年8月主动撤回申请，历时约14个月的上市之路就此中断。

令人意外的是，IPO折戟仅半年多，贝特电子便启动了“卖身计划”。2025年3月，公司与“扬州女首富”梁勤执掌的扬杰科技达成一项价值22.18亿元的全资收购协议。

然而，这场看似圆满的“联姻”却在最后一刻生变。在历经7个多月的磋商后，就在罚单落地的前一天，梁勤果断踩下刹车，叫停了这场22亿元的收购。

如今回看，这一及时的“刹车”，无疑为这场资本迷局增添了更多值得玩味的深意。

01

明星企业上市梦碎

公司客户包括美的、格力

陷入此次舆论旋涡的贝特电子，实际上还是电力电子保护元器件领域的“隐形冠军”，成立于2003年，客户包括美的、格力、比亚迪、立讯精密等。2021年，美的集团曾是其第一大客户，贡献营收0.15亿元，占比3.26%。

在优质客户支撑下，公司业绩持续增长。2022年至2024年，贝特电子营收分别为5.61亿元、6.27亿元和8.37亿元，净利润分别为9025.17万元、1.1亿元和1.48亿元。

图源：罐头图库

但2022年扣非净利润同比超过120%的增长，与一桩资产并购密切相关——这也是本次处罚中首个被关注的违规事项。

2021年9月，贝特电子以5.5元/股的价格发行946万股股份，用于置换相关人员所持有的东莞博钺约41.63%的股权，并对后者实现控股并表。仅2022年，东莞博钺的营业收入、净利润就分别为1.7亿元、4318.15万元，占贝特电子同期营收和净利润的比例分别为30%和47.85%。

在收购子公司后，2022年7月，贝特电子启动A股IPO进程，2023年6月获深交所受理。其间，深交所在两轮问询中均重点关注此次收购，直接质疑是否存在“拼凑上市”。

贝特电子在2024年初的回复中从主客观两方面否认这一说法。

主观上，公司称早在2016年已入股东莞博钺10%股权，并已就后续收购控股权达成意向，公司强调对东莞博钺的收购具有商业考量而非单纯以IPO为目的。客观上，公司强调即使剔除东莞博钺，其财务数据仍满足彼时创业板上市标准：2020年至2022年净利润分别为2780.46万元、2565.11万元和4707.02万元，营业收入分别为3.13亿元、4.02亿元和3.91亿元，符合“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于5000万元”的要求。

然而，2024年4月深交所修订创业板上市规则，将相关财务标准提升为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

图源：罐头图库

2023年，东莞博钺营收约1.82亿元，净利润4488.05万元。按贝特电子持股51.12%测算，其对合并净利润贡献超过2294.29万元。而贝特电子2023年扣非净利润为8279.17万元。若剔除东莞博钺利润，其“最近一年净利润”很可能低于6000万元，不再满足新规要求。

更关键的是，监管调查后发现，贝特电子整合东莞博钺相关情况的信息披露不准确，即东莞博钺未使用贝特电子财务系统，人事与资金管理也未纳入贝特电子内控体系，所谓“整合”名不副实。

此外，贝特电子在收购过程中签署了包含业绩承诺的补充协议，却在回复交易所问询时明确否认“不存在业务对赌”，深交所认为其构成故意隐瞒。

除了收购案，公司还存在研发人员认定不实的问题。2023年6月底，研发人员有145人，其中143人为全职，但部分“全职研发人员”实际并非研发岗位或非全职研发。也就是说，部分研发人员看着是全职搞研发的，实则并不是。这也让公司的科技属性受到质疑。

加上公司涉及“体外资金池”运作，即在正常账册外通过个人账户等进行资金周转。这些行为，为贝特电子的IPO之路埋下了隐患。

图源：罐头图库

带着诸多问题，从2023年6月27日贝特电子创业板IPO获受理，到经历两轮问询后，公司最终于2024年8月主动撤回申请，此次IPO之路耗时约14个月。

IPO终止后的1年2个月，也就是2025年10月，深交所就贝特电子创业板IPO项目中的违规问题，对公司及相关负责人作出公开谴责、通报批评的纪律处分。被处罚的公司高管包括实际控制人、董事长兼总经理韩露，实际控制人、董事刘汉浩、易鹏举、卢志明、黄卫平，以及财务总监周优林。

深交所指出，5名实控人未履行诚实守信义务，未能保证《招股书》等文件的真实准确完整。其中，韩露、刘汉浩、易鹏举、卢志明4名实控人及其关联方知悉并直接参与公司体外资金筹措与管理，却未如实告知中介机构，也未配合尽调。

财务总监周优林作为财务负责人，知悉并参与体外资金运作，却未向中介机构披露，对公司财务违规行为负有重要责任。对于当事人上述违规行为给予处分，深交所表示将通报证监会，并记入诚信档案。

02

监管罚单落地前夕

“扬州女首富”终止22亿收购案

就在深交所通报下发前7个月，贝特电子还曾计划“卖身”给“扬州女首富”。

2025年3月，距离IPO终止仅过去半年多，“功率半导体巨头”扬杰科技（300373.SZ）宣布将收购贝特电子100%股权。这笔交易在同年9月正式敲定：扬杰科技以22.18亿元现金全资收购贝特电子。

这一收购由扬杰科技实控人、有“扬州女首富”之称的梁勤主导。据《2025年胡润全球富豪榜》，梁勤以100亿元身价位列第2575名，是当年该榜单中扬州地区唯一的上榜者。

图源：罐头图库

梁勤团队此次出手颇为大方。截至收购时，贝特电子账面净资产约5.9亿元，但评估价值高达22.18亿元，增值16.28亿元，溢价率达270%。

扬杰科技在公告中解释称：“交易完成后，公司将与贝特电子在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升公司主营业务的综合竞争力”。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜表示，上市公司收购IPO撤否企业，也是看到了这些企业潜在的价值和成长性，或者希望通过收购实现业务多元化和风险分散。

对贝特电子而言，这场收购来得也正是时候。

贝特电子早在2016年新三板挂牌期间就与9家投资机构签有对赌协议。虽然后续部分投资者退出导致条款一度解除，但剩余6家机构在2022年底签署补充协议，明确约定：若贝特电子在2024年12月31日前未能上市，实控人将自动恢复回购义务。

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随着IPO折戟，创始人团队面临巨大的回购压力。贝特电子的股权结构也颇为特殊。公司无单一控股股东，最大股东为汇通盈富基金旗下的叁号股权投资基金，持股10.46%。6名创始股东中，韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明5人签署了《一致行动协议》，合计持股39.35%，构成实际控制人。

这场交易原本是双赢局面：扬杰科技借此拓展业务版图，贝特电子的投资人则得以套现退出。

然而剧情急转直下。2025年10月23日，扬杰科技突然宣布终止收购贝特电子，此时距离交易启动已过去7个多月，恰在贝特电子遭深交所公开谴责的前夜。

扬杰科技对外解释称，终止原因是“交易推进过程中，双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在显著差异，且对于贝特电子的未来经营理念和管理思路也产生了较多分歧”。

如今回看，随着监管重拳落下，“扬州女首富”在最后一刻果断离场，也避免了一场潜在的并购风险。

03

“看门人”失守

三大中介机构受罚

在这场没有赢家的资本博弈中，中介机构的“看门人”角色同样受到拷问。

此次，深交所连续发出三份监管函，对负责该项目的三大中介机构人员采取书面警示。被处罚者包括民生证券的保荐代表人张腾夫、王建玮，中汇会计师事务所的注册会计师肖强光、陈新敏，以及湖南启元律师事务所的廖青云、马孟平、侯大林、陈金山、丁少波五名律师。此次共有9名专业人士被问责，是近期深交所对单一IPO项目较为集中的一次处理。

公告指出，上述中介人员未能勤勉尽责，未审慎核查。具体问题集中在两方面:一是未充分核查贝特电子对子公司“东莞博钺”的整合情况，导致信息披露不准确；二是未审慎核查研发人员认定与薪酬归集的准确性，核查意见不严谨。

图源：罐头图库

值得关注的是，此次被点名的保荐代表人张腾夫、王建玮，来自刚刚完成整合的国联民生证券。

2025年9月23日，国联证券与民生证券刚刚完成投行业务整合并整体迁移至新平台“国联民生”。此次处罚，成为深交所对合并后投行团队开出的首张“罚单”。

一家IPO项目让三大中介机构同时受罚，堪称“一锅端”案例。

这并非孤例。近年来，随着A股市场制度不断完善，监管对中介机构的要求持续加码。从2020年开始，“压实中介机构责任”就成为监管高频词。2024年4月"新国九条"发布，更是明确要求提高上市标准，严格压实中介机构“看门人”责任。

图源：罐头图库

香颂资本董事沈萌则称，中介机构应尽到勤勉尽责的义务，对发行人的财务数据等信息进行专业审查，保护投资者的利益、以及市场的公平秩序。

未来，监管层、法律对中介机构的追责和处罚将成常态，这也对中介机构的执业水平提出了更高的要求，如此，中介机构才能成为证券市场真正的“看门人”。

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