深圳商报·读创客户端记者 张弛

近期，中国证监会国际司共对13家企业(全部在香港上市)出具境外发行上市备案补充材料要求，其中，国货美妆护肤品牌自然堂也赫然在列。

根据文件，证监会要求自然堂补充以下事项：

一、逐一说明公司全部境内运营实体历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送，并就公司全部境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

二、关于业务经营：（1）补充说明公司主要境内运营实体及其下属公司经营范围包含第二类增值电信业务；互联网信息服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；电子商务；细胞技术研发和应用；保健食品（预包装）销售；设计、制作、代理、发布各类广告；市场信息咨询与调查；市场调查；演出经纪等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求；（2）按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》，参照对主要运营实体的要求，在法律意见书中补充说明公司全部境内运营实体情况，并对前述主体实际业务及经营范围是否涉及限制或禁止外商投资领域逐一核查，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

三、请补充说明你公司最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送的情况。

四、关于信托安排：（1）说明家族信托通过多层架构持有公司股份的原因及合理性；（2）结合信托契约具体条款说明公司实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系。

五、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并出具是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

据悉，2025年9月29日，自然堂正式向港交所递交招股书，拟在港股主板挂牌上市。根据弗若斯特沙利文的数据，以2024年零售额计，自然堂是中国第三大国货化妆品集团，其旗舰品牌“自然堂”于2013年至2024年间连续12年以零售额计排名国货化妆品品牌前两名。

记者注意到，自然堂在业绩表现方面，体现出对单一品牌过于依赖，同时缺乏“第二增长曲线”发展态势。招股书显示，2022年至2024年以及2025年上半年（以下简称“报告期”），护肤品实现营业收入38.69亿元、38.92亿元、40.29亿元、21.38亿元，分别占总营收的90.1%、87.6%、87.6%、87.3%。

不过，自然堂营收的增长并没有带动利润随之增长。2022至2023年，自然堂的年内净利润分别为1.39亿元、3.02亿元。2024年，自然堂的年内净利润下滑至1.90亿元，今年上半年为1.91亿元。同期，经调整净利润率分别为3.2%、7.0%、4.4%及9.0%。

对于利润下滑，自然堂在招股书中解释称，年内利润由2023年的3.02亿元减少37.1%至2024年的1.90亿元，主要是由于加强了产品和品牌的营销活动，导致销售及营销成本增加。

事实上，近三年，自然堂一半以上的营收都贡献给了销售及营销支出。招股书显示，2022年至2024年以及2025年上半年，自然堂的销售及营销成本分别为24.45亿元、24.06亿元、27.17亿元、13.47亿元，分别占总收入的57.0%、54.2%、59.0%、55.0%。

自然堂表示，销售及营销成本由2022年的24.45亿元减少1.6%至2023年的24.06亿元，主要由于销售及营销员工人数减少导致人力成本减少，以及公司实施一盘货系统，进一步简化产品配送及仓储，提高成本效率，导致经销成本减少。

然而，与自然堂标榜的产品科技领先企业相去甚远的，是其本就不高却还在逐年递减的研发投入。招股书显示，报告期内，自然堂投入的研发费用分别为1.20亿元、0.94亿元、0.92亿元和0.42亿元，研发费用率仅为2.80%、2.12%、2.00%和1.72%。