港交所（香港交易及结算所有限公司，HKEX）的IPO（首次公开募股）流程严格遵循《上市规则》及证监会监管规定，涉及多方机构协作。以下是从前期筹备到上市后维护的全环节拆解，按时间顺序梳理：

一、前期筹备阶段（Pre-IPO Preparation）

此阶段核心是明确上市可行性、搭建架构并完成内部整改，耗时约6-18个月（视企业复杂度而定）。

1. 上市决策与可行性评估

• 触发因素：企业扩张需求、融资需求、品牌提升或股东退出等。
• 可行性分析：评估是否符合港交所上市条件（如盈利/市值/收入门槛）、行业合规性、股权结构清晰度、财务规范性等。
• 中介机构选聘：选定核心团队——
• 保荐人（Sponsor）：港交所强制要求（除特殊情况），负责全程合规督导、招股书验证及上市申请提交（需持香港证监会颁发的第6类牌照）；
• 律师：境内外律师（处理红筹/VIE架构合规、跨境法律问题）；
• 会计师：审计师（出具符合国际准则的3年审计报告，如IFRS或HKFRS）；
• 行业顾问（可选）：针对特定行业（如医疗、TMT）提供市场数据及估值支持；
• 财经公关：负责媒体沟通及投资者关系预热。

2. 重组与架构搭建

根据企业性质选择上市架构：

• H股上市：境内注册企业直接赴港上市，需经中国证监会核准（《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》），保留境内法人地位，股份全流通需后续申请；
• 红筹上市：境内企业通过境外控股公司（通常在开曼/BVI注册）间接上市，需完成外汇登记（37号文登记，针对个人股东；ODI备案，针对企业股东），规避外资准入限制（若涉及敏感行业需用VIE架构）；
• VIE架构（可变利益实体）：适用于外资禁止/限制行业（如互联网、教育），通过协议控制境内运营实体，而非直接持股（需注意政策风险，如2021年教培行业整顿）。

架构搭建后需完成：股权梳理（清理代持、一致行动人协议）、资产注入、业务重组（聚焦主营业务，剥离非核心资产）。

3. 财务与内控规范

• 会计师进场审计近3年财务报表（需符合港交所对“三年业绩期”的要求，特殊情况可申请缩短至1年）；
• 完善内控制度（如财务审批、关联交易管理），确保符合《上市规则》第13.09条（持续披露义务）及内控指引；
• 解决历史遗留问题（如税务瑕疵、劳动纠纷、环保处罚），避免成为上市障碍。

二、上市申请阶段（Listing Application）

此阶段向港交所提交正式申请，进入审核流程，核心是通过“聆讯”（上市委员会审议）。

1. 准备上市文件

• 招股书（Prospectus）：核心文件，需披露业务模式、财务数据、风险因素、公司治理、募集资金用途等（港交所要求“真实、准确、完整”，保荐人需对关键信息进行“尽职调查验证”）；
• A1申请表：向港交所提交的正式上市申请表格，附招股书草稿、法律意见书、审计报告等；
• 盈利预测（可选）：若企业处于高增长期，可自愿披露未来1-2年盈利预测（需会计师审阅）。

2. 向港交所提交申请（A1 Submission）

• 保荐人代表企业向港交所递交A1申请，港交所于3个工作日内确认收悉，进入“审核队列”；
• 港交所审核分为两个阶段：
• 初步审核：上市部（Listing Division）检查文件完整性，提出第一轮意见（“Comment Letter”），企业及中介需在21天内回复；
• 多轮反馈：上市部可能进行2-4轮问询（聚焦财务真实性、业务可持续性、合规性、风险因素等），直至满意为止。

3. 中国证监会备案（仅H股）

若选择H股上市，需同步向中国证监会提交《境外上市申请》，证监会于20个工作日内出具受理通知，审核通过后颁发《境外上市核准批文》（有效期12个月）。

4. 港交所聆讯（Hearing）

• 当上市部审核通过后，将申请材料提交上市委员会（Listing Committee）（由市场专业人士组成），召开聆讯会议；
• 聆讯焦点：判断企业是否符合上市资格、信息披露是否充分、是否存在重大合规风险；
• 结果：通过（有条件/无条件）、否决或要求补充材料。若通过，港交所将发出原则性批准函（Letter of Approval in Principle）。

三、发行与定价阶段（Marketing & Pricing）

通过聆讯后，进入全球路演及定价配售，决定最终发行价及股份分配。

1. 预路演（Pre-marketing）

• 保荐人带领企业管理层与机构投资者（如主权基金、对冲基金、长线基金）进行非公开沟通，了解市场需求，初步试探估值区间；
• 调整发行方案（如发行规模、价格区间、基石投资者引入计划）。

2. 正式路演（Roadshow）

• 为期5-10天，通过线上/线下会议向全球投资者展示企业价值（管理层演讲、Q&A环节）；
• 重点覆盖香港、新加坡、伦敦、纽约等国际金融中心，吸引国际资本。

3. 基石投资者引入（Cornerstone Investors）

• 提前锁定长期投资者（通常是大型机构），认购一定比例股份（一般不超过发行规模的50%），增强市场信心；
• 需在招股书中披露基石投资者名单、认购金额及锁定期（通常6个月以上）。

4. 定价与配售（Pricing & Allocation）

• 根据路演反馈确定最终发行价（在价格区间内协商）；
• 股份分配：
• 国际配售：面向机构投资者（占发行规模的90%）；
• 公开发售：面向散户投资者（占10%，若超额认购≥15倍，可启动回拨机制，最多回拨至50%）；
• 确定超额认购倍数（反映市场热度），若认购不足可能导致发行失败（港交所允许下调发行价或缩减规模重提）。

四、上市与挂牌阶段（Listing & Trading）

完成发行后，正式在港交所挂牌交易。

1. 股份交割与资金到账

• 投资者支付认购款，发行人收到募集资金（扣除承销费、佣金等费用）；
• 股份登记机构（如香港中央结算有限公司，HKSCC）完成股份过户。

2. 挂牌仪式（Listing Ceremony）

• 企业在港交所交易大厅举行敲锣仪式，标志正式上市（股票代码通常为4位数字）。

3. 首日交易监控

• 港交所及证监会监控股价波动，防止操纵市场行为；
• 企业需关注开盘价、成交量及市场反应，及时回应异常情况。

五、上市后维护阶段（Post-listing Compliance）

上市后需持续遵守港交所规则，履行披露义务，维持市场信任。

1. 持续披露义务

• 定期报告：年报（财年结束后4个月内）、中报（半年后2个月内）、季报（季度后1个月内，可选）；
• 临时公告：重大事件需即时披露（如并购、关联交易、业绩大幅波动、高管变动、重大诉讼等，需符合《上市规则》第13.09条“股价敏感信息”要求）；
• ESG报告：港交所2019年起强制要求披露ESG（环境、社会、治理）信息，部分行业需遵循TCFD框架。

2. 公司治理与合规

• 遵守《上市规则》对董事会结构的要求（如独立非执行董事占比≥1/3，至少1名会计专业独董）；
• 关联交易需经独立董事认可并公告，避免利益输送；
• 股东大会需符合法定人数（如普通决议需50%以上投票权通过，特别决议需75%）。

3. 投资者关系管理（IR）

• 定期举办业绩说明会、投资者开放日；
• 回应分析师提问，维护与机构投资者的沟通渠道；
• 处理负面舆情，避免影响股价。

4. 再融资（Secondary Offering）

• 上市后可通过配股、供股、可转债等方式再融资，需遵守港交所相关规则（如供股需提前公告，给予股东优先认购权）。

六、特殊情形与注意事项

1. 不同投票权架构（WVR）：适用于科技创新企业（如小米、美团），允许创始人持有“同股不同权”股份（B类股投票权高于A类股），需满足市值≥400亿港元或收入≥100亿港元的条件；
2. 生物科技公司上市：未盈利生物科技企业可申请上市（需满足市值≥15亿港元，且已通过一期临床测试）；
3. 二次上市：已在其他交易所（如纽交所、纳斯达克）上市的企业，可在港交所二次上市（需满足市值≥100亿港元，或市值≥30亿港元且收入≥5亿港元），流程相对简化；
4. 政策风险：关注中美审计监管合作（影响中概股回流）、数据安全法（影响VIE架构企业）、行业监管政策（如互联网反垄断、教育双减）。

总结

港交所IPO流程环环相扣，核心是合规性与信息披露真实性。企业需提前规划架构、规范财务，并借助专业中介应对复杂监管，最终实现融资与品牌价值的双重目标。整个周期通常需12-24个月，成本约占募集资金的5%-10%（含中介费用、承销费等）。

公众号：锋行链盟后台回复【1122】下载报告

来源：锋行链盟