摘要：伴随国家“整合科技创新资源、培育战略性新兴产业与未来产业、催生新质生产力”战略推进，多层次资本市场对发行人研发投入的量化考核日趋严格，研发费用的真实性与准确性已成为IPO审核的核心关注点。本文基于近年IPO申报文件反馈意见，聚焦研发费用内控制度建设、财务核算规范、加计扣除口径适配等核心风险领域，系统梳理监管审核的核心关切点，据此提出针对性审计应对策略，为发行人流控合规风险、审计机构提升核查质效提供实务指引。

关键词：IPO审核；研发费用核查；内控制度；财务核算；审计应对

我国资本市场已形成多元协同、层级分明的发展格局，主板、科创板、创业板、北交所等板块功能定位差异化显著，共同构成服务不同类型、不同阶段企业的直接融资体系。从各板块准入条件来看，支持科技型、创新型企业发展的导向明确：科创板以“硬科技”为核心定位，重点服务高新技术与战略性新兴企业；创业板依托“三创四新”定位，聚焦成长型创新企业；北交所聚焦“专精特新”中小企业，助力创新性企业成长。研发投入作为衡量此类企业科技属性与核心竞争力的关键指标，不仅是企业持续发展的内在支撑，更是其满足上市申报条件的重要量化依据。

但从实务来看，研发费用核算存在多维度复杂性，诸如多口径归集差异、与生产成本边界模糊、资本化与费用化划分争议等问题，均可能导致发行人面临IPO审核否决风险。在此背景下，系统梳理IPO审核中研发费用的核查要点，构建科学有效的审计应对体系，不仅有助于发行人完善研发管理内控、规避合规风险，更能为审计机构精准识别重大错报风险、提升核查质量提供实践参考。本文围绕监管审核五大核心维度——研发内控制度有效性、研发费用归集分配规范性、研发人员认定管理合理性、研发领料与研发品管控完整性、多口径研发费用差异适配性，深入剖析发行人研发管理中的核心问题，同步提出对应审计应对措施，为资本市场高质量发展提供理论与实践支撑。

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研发费用监管与核算规范基础

研发费用的确认、计量与管理需严格遵循会计核算、内部控制、监管披露及税收优惠等多领域规范要求，形成全方位制度约束体系：在会计核算层面，《企业会计准则第6号——无形资产》及应用指南、《监管规则适用指引——会计类第2号》《企业会计准则解释第15号》等文件，明确了研发费用的会计处理标准；在内部控制层面，《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》界定了研发活动的核心范畴，规范了研发全流程内控管理要求；在监管披露层面，《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》细化了研发人员认定标准、研发投入指标要求及信息披露细则；在税收优惠层面，《研发费用加计扣除政策执行指引（2.0版）》《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税〔2017〕40号）等法规，明确了研发活动界定、项目管理流程、加计扣除归集口径及资本化与费用化划分规则。

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发行人研发费用管理核心问题梳理

（一）研发内控制度存在短板，执行效能不足

1. 内控制度体系不健全。部分发行人未结合自身业务特性与研发流程，建立契合监管要求的研发内控体系，具体表现为未搭建规范的研发组织架构与全流程管理机制，缺乏《研发费用核算管理办法》《研发立项审批规则》《研发领料及工时管控细则》等核心制度，导致研发立项、阶段管控、领料核算、成果验收等关键环节缺乏制度约束，财务核算规范性难以保障。

2. 组织架构与职责划分模糊。发行人未根据研发业务需求搭建适配的组织架构，存在未单独设立研发职能部门、研发部门与生产、行政部门职责交叉重叠、研发人员岗位职责不明确等问题，导致研发活动统筹管理混乱，直接影响研发费用归集的精准性。

3. 立项审批流程不规范。部分发行人未在制度中明确研发立项的审批层级、审批主体及权责范围，存在研发项目未按规定权限与程序审批、重大研发项目立项流程不合规、立项评审未履行内控程序、项目变更未办理审批手续等问题，同时存在研发立项内容不完整、关键技术参数缺失等情况。

（二）研发费用归集分配不精准，数据支撑不足

1. 工时与薪酬分配逻辑混乱。发行人在研发工时统计与薪酬归集环节，常出现员工花名册、研发工时表、工资表、薪酬分配表等内部数据无法有效勾稽的问题；对于研发人员兼任非研发工作、非研发人员参与研发活动的情形，未按实际工时合理分摊薪酬，例如董监高参与研发但薪酬未按工时分摊；部分发行人未建立研发工时管理系统，工时记录缺乏底层数据支撑，无法佐证数据的真实性与合理性。

2. 固定资产折旧分摊依据不充分。存在研发专用固定资产与生产用固定资产划分不清晰的问题，折旧费用在研发费用与其他成本费用间的分摊缺乏合理依据；对于研发与生产共用的产线或设备，未建立有效的使用工时管理制度或制度执行不到位，导致折旧分摊所依据的工时数据无底层支撑，分摊结果准确性存疑。

3. 委托外部研发管理不规范。部分委托外部研发项目与发行人核心生产经营活动缺乏关联性，受托机构不具备相应研发资质与技术能力；委托费用未按权责发生制原则进行账务处理，定价公允性难以验证；存在通过委托外部研发套取资金用于体外代垫成本、实现资金循环或虚增研发费用等违规情形。

4. 其他费用归集口径不清晰。研发人员报销办公费、测试费、咨询费、专利费等其他费用时，未按研发项目及支出用途精准填报，导致费用无法合理归集至对应研发项目，存在非研发费用挤占研发费用的风险。

（三）研发人员认定与管理不规范

发行人未明确研发人员的认定标准、范围及名册清单（含全职、兼职、外聘等类型）；研发人员的数量、学历、资质、薪酬水平与实际研发活动规模、技术难度不匹配；研发人员变动、调岗未履行审批手续，未充分说明调岗前后工作内容差异及原因；研发人员薪酬水平与同行业可比公司、当地市场薪酬水平存在显著差异，且无合理解释。

（四）研发领料与研发品管控存在漏洞

1. 研发与生产领料边界模糊。内控制度未明确研发领料人员范围，存在研发原材料领料单由生产人员署名的情况；研发与生产领料单无差异化标识，仅通过后补备注研发部门或项目名称的方式区分，未在ERP系统中设置专属管控模块，难以验证研发领料真实性；研发领料未注明项目名称、用途或记录不准确、不完整。

2. 研发材料与研发品后续管理缺失。未关注研发领用原材料的后续处理是否符合业务逻辑与常识；研发品、废料的入库、出库流程管理不健全，未建立完整台账；研发品销售、废料处置相关的收入确认与成本核算不符合会计准则要求；研发材料投入金额占比显著高于同行业可比公司平均水平，且无合理解释。

（五）多口径研发费用差异适配不当

当前研发费用存在三大核心归集口径：一是会计核算口径，依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）等文件规范；二是高新技术企业认定口径，依据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195号）规范；三是加计扣除税收口径，依据财税〔2015〕119号、国税〔2017〕40号等文件规范。三大口径存在天然差异，部分发行人未妥善处理差异，导致研发费用归集不符合IPO监管要求。例如，高新技术企业认定口径未明确研发产出产品/副产品对外销售的成本不得计入研发投入，但《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》明确IPO监管口径下该部分成本原则上不得计入研发投入，部分发行人为同时满足多口径要求，违规虚增研发费用，引发合规风险。

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IPO研发费用审核核心关切点

1.研发内控制度有效性核查。监管重点关注发行人是否构建与研发流程、业务规模相适配的组织架构，各部门职责边界是否清晰，能否保障内控体系有效运行；是否建立涵盖研发人员界定、研发领料管理、费用归集分配、工时记录、审批流程等核心环节的内控制度，制度设计是否科学合理，实际执行是否到位。

2. 研发费用归集分配准确性核查。核心核查发行人是否建立严格的研发工时统计机制，研发人员认定及薪酬归集是否精准；研发工时管理系统的搭建与运行情况，工时填报形式、内控约束机制，是否存在代填或人为调整薪酬的情形；研发与非研发人员交叉任职的合理性，董监高参与研发的必要性及薪酬分摊依据的充分性；固定资产管理内控的完善性，研发与生产共用资产的成本分摊依据；委托外部研发的行业合规性、技术必要性、定价公允性，受托方资质及与发行人的关联关系，是否存在体外资金循环或代垫成本等违规情形；其他费用与研发活动的关联性，是否存在非研发费用挤占研发费用的情况。

3. 研发人员管理规范性核查。重点审核研发人员认定标准的合理性，研发人员变动、调岗的审批流程与原因说明；研发人员岗位职责与胜任能力的匹配性；研发人员数量、学历构成、人均薪酬与同行业可比公司、当地市场水平的差异及合理解释。

4. 研发领料与研发品管控真实性核查。核心关注研发领料、研发品管理内控体系的健全性与有效性，出入库单据的完整性与规范性；研发投入与生产投入的划分标准及执行效果，是否存在成本挤占研发费用的情形；研发材料耗用与产出的匹配性，是否遵循“能量守恒定律”，废料、样品产出与原材料耗用的数量逻辑是否合理；研发品、废料的最终去向，台账记录的完整性，相关收入确认与成本核算是否符合准则要求。

5. 多口径研发费用差异合理性核查。重点审核发行人在高新技术企业认定、税收加计扣除、IPO申报等不同口径下研发费用的差异情况，差异原因是否清晰合理，是否存在人为调整差异以满足资质或上市要求的情形，是否存在虚增研发费用的违规行为。

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审计应对实施路径

1. 研发内控有效性专项审计。以风险导向为核心，全面评估发行人研发内控体系的完整性与有效性。审计人员需系统梳理研发全流程，收集内控制度及研发项目立项、结项、验收等全套支持性文件；聚焦研发立项审批、领料管理、费用归集、工时记录、研发品处置等关键控制点，实施控制测试，验证内控执行的一致性与有效性。

2. 研发费用归集分配精准性审计。深入了解研发费用归集分配方法，结合研发项目立项文件、预算方案、结项报告等资料，核查费用核算的真实性、准确性与完整性；获取研发人员工时表、薪酬分配表等核心资料，核对工时记录与试验档案、考勤数据、系统记录的一致性，验证薪酬分摊的合理性；核查研发固定资产的实际使用情况，对于共用资产，获取工时记录等分摊依据，重新测算折旧金额并与账面记录比对；全面核查委托外部研发的合同、成果文件、发票、付款凭证等资料，验证研发目标达成情况、结算合规性，分析定价依据的合理性，通过穿透核查确认受托方资质及关联关系，排查体外资金循环风险；抽查研发费用明细账，核对合同、发票等支持性文件，验证其他费用与研发活动的关联性及分配的合理性。

3. 研发人员管理规范性审计。收集员工花名册、研发工时表、工资表、入职/调岗审批表等资料，核查研发人员专业背景、学历资质、工作履历与研发岗位的匹配性，确保研发费用核算期间与人员在职时间一致；通过检索同行业招股说明书、年度报告、问询函回复及地方统计数据，对比分析发行人人均薪酬、人员结构、薪酬占比与同行业及当地市场水平的差异，验证其合理性。

4. 研发领料与研发品管控合规性审计。评估研发领料内控的有效性，核查研发与生产领料的划分标准、领料人员的合规性，排查成本挤占研发费用的风险；分析研发材料归集的精准性，验证原材料耗用与研发活动的匹配性及“能量守恒”逻辑；获取研发品、废料管理台账及出入库、发票、收款等资料，抽查后续流转环节，复核收入确认与成本核算的合规性。

当前IPO审核监管持续趋严，高新技术企业认定标准不断收紧，研发费用作为衡量企业科技属性的核心指标、IPO审核的重点领域及企业核心竞争力的重要支撑，发行人需高度重视研发费用管理，构建健全的内控体系，规范研发全流程管理，确保研发费用核算符合准则要求与监管规定，有效规避合规风险。

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