来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

前言

股权，是企业IPO过程中最基础也最关键的问题。历史沿革资料不完整怎么办？股东之间的#对赌协议 如何处理？控股股东的股权质押会影响上市吗？在我们的实务工作中，这些问题经常让人头疼。

虽然注册制强调市场化、法治化，但对股权清晰度的要求不降反升，监管机构对股权信息披露的要求也更加严格。

作为分管IPO工作的董秘或#财务总监，我们既要确保股权清晰合规，又要平衡好各方利益；既要妥善处理历史遗留问题，又要为公司未来发展预留空间。今天我们将从实务角度出发，详细梳理IPO过程中股权核查和规范的重点难点，希望能为大家的工作提供切实有用的参考。

毕竟，与其在上市前夕被问题困扰，不如提前做好准备和规划。

Part.1

注册制下，股权审核的新变化

注册制改革带来了审核理念的重大转变，监管部门更加强调以信息披露为核心，同时对股权的真实性核查要求更加严格。具体表现为：

一是对股权代持等问题的容错空间显著收紧，要求发行人必须在上市前彻底解决代持问题，并对解决过程进行详尽披露；

二是对股权变动的合理性论证提出更高要求，需要充分说明重大股权变动的商业逻辑和定价依据；

三是对穿透核查的要求进一步细化，不仅要识别最终权益人，还要充分核查关联关系；

四是对股权激励等特殊情况的规范要求更加明确，需要说明其必要性和公允性。

在实践中，这种变化意味着企业需要投入更多精力进行股权梳理工作。

监管部门特别关注股权变动中的异常情况，如：显著低于或高于公允价值的转让、关联方之间的反复倒手、短期内频繁的股权变动等。这些情况都需要发行人能够提供充分的解释和证据支持。同时，对于涉及职工持股会、员工持股平台、PE/VC等机构投资者的情况，也需要更加详细地披露其运作机制、权益分配方案和退出机制等内容。

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Part.2

股权梳理的核心要点

1. 核心关注点

从整体框架来看，IPO股权梳理主要包含四个核心方面:

• 公司设立和历次变更的合法合规性

• 股东出资的规范性

• 股权结构的清晰性

• 股权结构的规范性

这四个方面在注册制下不但没有放松，反而对信息披露的要求更高，尤其是涉及重大事项的决策过程、依据和合理性。

2. 企业的设立和历次变更

企业的设立和历次变更是股权梳理工作的重要内容，需要全面核查工商登记档案、三会文件、评估报告等材料。

① 对于民营企业改制，重点关注：

改制方案的合法性，包括清产核资、产权界定、职工安置等环节是否符合当时法律法规的要求。

改制程序的完整性，特别是职工代表大会决议、上级主管部门批复等重要文件的完备性。

改制过程中的资产作价是否公允，价款支付是否到位。

债权债务的处理是否规范，是否存在遗留问题。

② 对于国有企业改制，还需额外关注：是否履行了进场交易程序，是否取得了必要的国资审批文件，以及是否符合当时的国资监管规定。

③ 历次变更方面，需要重点核查：

增资和股权转让的决策程序是否完备，包括股东会决议、董事会决议等必要文件；

涉及优先购买权的，其他股东是否明确放弃；

变更是否及时办理工商登记手续；

价款支付凭证是否完整，资金来源是否合法；

非货币出资的资产是否及时办理产权过户手续。

特别需要注意的是，对于改制、增资和股权转让中的重大事项，除了确保程序合规外，还需要能够解释其商业合理性，并提供充分的证据支持。

Part.3

股东出资规范性核查

股东出资的规范性核查是IPO过程中的重点环节，需要全面审查验资报告、评估报告、付款凭证等材料。

在股东出资核查环节，货币出资方面需要特别关注资金来源、出资时点和付款路径等关键要素。监管机构对于大额资金的来源合法性尤为重视，同时也会严查是否存在抽逃出资或借用他人资金的情形。

资金付款环节的每个细节都不容忽视，尤其要确保实际付款方与工商登记的股东信息保持一致，避免出现名实不符的情况。

对于采用非货币形式出资的情况，首要任务是确认出资资产的权属是否清晰完整，有无权利负担。同时要严格审查评估机构的资质及评估报告的公允性，确保资产交付或过户的及时性，并论证出资资产与企业主营业务的关联度。在涉及知识产权出资时，更要着重考察其实用价值和可靠程度。

一旦发现出资存在瑕疵，必须本着实事求是的态度及时采取有效的补救措施。责任股东应当及时补足出资不实的金额，对于规模较大的补足（超过注册资本20%的情况）还需要特别考虑规范运行期的要求。

此外，出资不实期间的分红必须退还公司，并由具有资质的会计师事务所出具专项复核报告以确认问题的彻底解决。在处理出资瑕疵时还要全面考虑债权人权益保护、工商登记等相关问题，确保不留任何隐患。

Part.4

股权结构清晰性核查

注册制下对股权结构的清晰性要求进一步提高，需要确保股权关系真实、明确、稳定。

在股权清晰性审查过程中，代持问题始终是监管机构的关注重点。无论代持金额大小，企业都必须在申报前彻底清理完毕。

清理工作需要留存完整的书面协议，明确约定代持解除的具体安排。如果涉及股权转让，不仅要确保对价支付合理，更要核实受让方资金来源的合法性。整个清理过程的所有档案材料都需要妥善保管，为后续审核提供完整的证据支持。

与此同时，股东资格审查同样不容忽视。自然人股东中如存在公务员、党政机关干部等身份，可能会导致严重的合规风险；法人股东则要重点考察其经营资质的有效性和对外投资主体资格。拓展阅读：准备上市前，注意这类股东

特别需要警惕的是股权质押情况，尤其当控股股东或实际控制人的股份存在质押时，更要审慎评估其对公司控制权稳定性的潜在影响。

对机构投资者的持股合规性审查则需要更加细致。投资协议中的对赌条款通常需要在申报前清理或解除，优先权、随售权等特殊权利条款也要仔细评估其对公司控制权的影响。

估值调整机制的设置必须合理，不得损害其他股东利益。PE/VC等专业投资机构不仅要具备必要的备案登记资质，其投资决策还要严格遵守内部制度要求，退出机制的设计也要与公司的上市规划相匹配。

至于员工持股平台，则要通过规范的合伙协议来明确各方权责，防范日后可能出现的争议。拓展阅读：一文了解：股权激励和员工持股平台设计要怎么做？这些持股安排的合规性直接关系到公司股权结构的稳定性，需要在前期就做好充分论证和规范设计。

Part.5

特殊事项处理方法

在股权梳理过程中，经常会遇到一些特殊情况需要重点关注和处理。

首先是历史沿革中的瑕疵问题，如工商登记材料不完整、程序性文件缺失等。对此，能够补办的手续要及时补办！对于确实无法补办的，要收集间接证据予以佐证，必要时可以请求政府部门出具确认文件。

在股权代持清理工作中，首要任务是全面了解代持关系的来龙去脉。

企业需要深入调查代持形成的历史背景和具体原因，同时通过详实的访谈和书面确认，确保代持各方对代持事实和解除安排达成真实、明确的意思表示。

在处理代持期间产生的分红收益和表决权行使等历史问题时，要本着公平公正的原则，平衡各方利益，同时要充分考虑清理方案对公司整体利益和其他股东权益的影响。

历史上普遍存在的职工持股会问题，需要按照最新监管要求进行规范处理。将职工持股会改制为有限公司或有限合伙企业是较为常见的解决方案，改制过程中需要科学设计持股比例，合理安排职工权益的承继方式，确保新老结构的平稳过渡。整个规范过程都应当依法合规，充分尊重职工意愿。

在筹划上市前的特殊股权安排时，无论是设立员工持股计划还是引入战略投资者，都要严格遵守监管规定。

员工持股计划需要建立规范的持股平台，严格筛选参与对象，确保入股定价公允，设置合理的限售期和明确的退出机制。

引入战投时，要全面评估投资者资质，确保投资协议符合监管要求，合理确定投资估值，规范设置特殊权利条款。

对于计划在上市后实施的股权激励，更要提前做好整体规划，包括合理设置激励对象范围、确定公允的行权价格、制定科学的业绩考核体系，并按要求做好充分的信息披露。

Part.6

实务操作建议

要开展高质量的股权梳理工作，必须做好充分的前期准备。企业需要成立专门的工作小组，细化各部门的具体职责，制定切实可行的工作计划和关键时间表。

建立规范的档案管理系统尤为重要，这不仅能确保材料的完整性和规范性，更有助于与中介机构的有效沟通和问题的及时解决。同时，企业要着手建立健全各项规范性文件，包括股权管理、信息披露、股东名册管理和关联交易等制度，通过系统化的制度设计来规范股权变动流程，防范潜在风险。

在实际推进过程中，企业要格外注意做好重大股权变动的事前沟通工作，确保方案设计符合监管预期。对于历史遗留的问题，要本着及早发现、及时解决的原则，避免在后期对上市进程造成不利影响。

新增的股权变动则要严格按照规范的决策程序执行，并做好完整的档案留存。同时要建立定期的股权清理机制，通过持续的培训来提升相关人员的合规意识。建立高效的工作协调机制也很重要，这能够确保各项工作有序推进，问题能够得到及时处理。

同时，要建立起有效的工作协调机制，确保董秘办、财务部门与中介机构之间的良好沟通，共同推进股权规范工作。

Part.7

风险防范

在IPO过程中，股权风险防范就像是给企业上了一道"安全锁"。企业需要建立全方位的风险监控系统，就像定期体检一样，要经常检查股权结构有没有变化，股东的资质是否依然符合要求，公司控制权是否稳定。同时还要密切关注市场动向和政策变化，提前预判这些变化可能对公司股权带来的影响。

企业还要准备好"应急工具箱"，对可能出现的各类问题都要有预案，并建立能够快速反应的处理机制，就像消防演习一样，要未雨绸缪，确保问题发生时能够及时、有效地处理。

对于已经发现的问题，首要是及早发现和处理，就像治病一样，发现得早、治疗得及时，就能把影响降到最小。在选择解决方案时要稳妥谨慎，避免"牵一发而动全身"。同时要充分考虑各方利益，既要讲究平衡，又要确保问题得到彻底解决。

对于一些疑难问题，不要硬着头皮自己上，要善于借助专业机构的力量，必要时也要与监管部门沟通。整个处理过程都要留下完整的记录，这些都是宝贵的经验，可以为今后的工作提供重要参考。记住，合规永远是第一原则，所有的解决方案都必须在法律法规允许的框架内进行。

在全面注册制的新形势下，股权梳理工作的重要性和复杂性都在提升。这不仅关系到发行上市能否成功，更关系到公司的长期健康发展。

建议董秘、财务总监要充分重视这项工作，既要遵循监管要求，又要考虑实际操作的可行性，在合规和效率之间找到平衡点。同时，要与中介机构保持良好沟通，共同推进股权规范工作，为公司在资本市场的发展打下坚实基础。

在企业上市的过程中，财务工作量占上市工作总量的60%，并且企业的财务合规程度，关系到企业能否顺利上市。

财务总监作为企业的核心高管，对企业的发展和上市起着至关重要的作用，这不仅要求企业的财务总监具备较高的财务水平，还需掌握企业上市等资本运作内容。

董秘俱乐部《拟上市财务总监实务操作研修班》旨在培养懂财务规范、税务筹划、上市投融资等资本运作的首席财务官CFO。