深交所官网显示，围绕公司产品和技术、业务成长性、关联交易、对赌协议和环保合规性等15个方面问题做了解释和详尽回复。

招股书显示，托伦斯是国内领先的精密金属零部件的研发、生产和销售的综合服务商，公司工艺能力覆盖激光设备领域，可提供高功率激光器所需的激光器腔体和冷却工艺零部件产品。公司客户名单涵盖了国内半导体设备两大龙头北方华创和中微公司。

本次冲击上市，托伦斯拟募资约11.56亿元，扣除发行费用后，将投资于托伦斯精密零部件制造及研发基地项目、补充流动资金。

根据招股书及回复函披露的数据，托伦斯近年来的业绩堪称“狂飙”，尤其是2024年后公司主营业务收入快速增长，且主要由半导体领域的收入增长贡献。

招股书显示，2022年至2024年，公司主营业务收入从2.79亿元跃升至6.06亿元；归母净利润也从0.34亿元增至1.06亿元。2024年的爆发式增长尤为引人注目，营收同比大增109.94%。2025年上半年营收和归母净利润分别为3.73亿元、 6085.23万元。

关联交易：“自家人”的生意经

首轮审核问询中，交易所对托伦斯与两家关联方——南通高米和上海高郜的采购问题刨根问底。

申报材料显示：报告期各期，发行人向关联方南通高米采购金额分别为0.44万元、1004.36万元、2366.82万元和1796.70万元；2022年和2023年，发行人向关联方上海高郜采购金额分别为887.45万元、0.21万元，发行人在2023年后未再向上海高郜采购。报告期内，发行人合计向两家关联方采购占报告期营业成本比例分别为4.52%、4.50%、5.53%、6.89%。

值得一提的是，南通高米、上海高郜均系发行人实际控制人钱珂的堂姐钱炎娟控制的企业。此外，钱炎娟控制的企业还包括上海高米机械厂。

读创财经注意到，报告期内，托伦斯向这两家“亲戚”公司的采购金额从2022年的887.89万元飙升至2024年的2366.82万元，主要用于外协加工和定制件。而且，2023年后托伦斯停止了与上海高郜的交易，将业务全部转移至南通高米。

对此，托伦斯给出的理由是基于“就近配套”和“产能补充”的商业考量。公司还称，采购协议与非关联方对比“无重大差异”。

尽管托伦斯表示报告期内向南通高米采购金额逐年增加，以及2024年之后未再向上海高郜采购符合实际情况，具有合理性，但在半导体这样一个强调技术自主与供应链安全的行业，将部分生产环节交给实控人亲属控制的企业，难免引发利益输送的质疑。

对赌协议：悬在头顶的“达摩克利斯之剑”

比关联交易更令投资者担忧的，是隐藏在股权背后的对赌协议。

申报材料显示，历史上，各轮投资人与发行人及控股股东、实际控制人签署对赌协议，约定了回购权、公司治理、优先认购权等特殊权利条款。 本次申报前，发行人与投资人签署对赌解除协议，约定协议终止且自始无效，且不存在恢复条款。

但关键问题在于，发行人实际控制人钱珂及历史期间的大股东江西立德的对赌条款虽已清理，但约定有恢复条款，其中江西立德的回购义务约定为“江西立德作为股东期间出让其持有的股权/股份所收到的全部股权转让款金额为限”。

这意味着，一旦托伦斯本次IPO失败（如撤回申请、未通过审核或未在有效期内发行上市），这些已终止的对赌条款将自动恢复效力。届时，投资方有权要求钱珂和江西立德回购其持有的股份。江西立德的责任虽以其股权转让款为限，但钱珂作为实控人，将面临巨大的个人资金压力，甚至可能导致公司控制权不稳定。

交易所对此严加追问：仍保留的恢复条款和回购条款的具体内容、触发条件以及主要义务，是否存在可能导致发行人控制权变化？发行人截至目前的特殊权利条款的清理情况是否符合《监管规则适用指引— —发行类第 4 号》“4-3 对赌协议”的相关规定？

虽然，托伦斯在回复中表示相关特殊权利条款在公司上市申报及审核期间不会触发，不会导致公司的控制权发生变化，且坚称“不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”，但这一条款的存在，无疑为公司的上市前景蒙上了一层阴影。

来源：读创财经