深圳商报·读创客户端记者 李耿光

5月15日，北交所官网披露，东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“腾信精密”）北交所IPO第三轮审核问询函，主要围绕实控人股权代持与会计处理、经营业绩稳定性、募投项目合理性三大关键问题展开。

据招股书，腾信精密定位于“全球精密零部件及组件制造专家”，专注于高附加值精密零部件的研发设计、 制造与销售。

实控人股权“糊涂账”：是“贡献调整”还是“利益输送”？

审核问询函的首个问题聚焦公司实际控制人刘伟的股权。根据申请文件及问询回复，公司历史上存在一段令人费解的股权调整：2015年7月和12月，刘伟分别将旗下东莞铨高、深圳海特并入腾信有限后，刘伟、周玉顺、何学武一致认为，腾信有限的股权比例已无法实际体现股东对公司的贡献和作用。三位股东遂于重组完成后就重新调整股权比例事项达成一致，将何学武持有的腾信有限9.74%的股权调整给刘伟并由何学武代刘伟持有，周玉顺的股权比例保持不变。本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。

这一“口头协议”持续了6年之久，直至2021年12月下旬，腾信有限将注册 资本增加至6000万元，同时对卢群等员工进行股权激励。何学武放弃认购增资被动稀释股权，刘伟认缴出资1,343.8248万元，定价依据为按注册资本定价，从而将何学武代刘伟持有的9.74%股权中的6.67%还原。

交易所明确要求：结合两家置入公司资产价值的依据，相关公司价值与发行人、 实控人刘伟提供服务是否能够区分，何学武、刘伟、周玉顺等主要股东的分工和贡献情况差异，进一步论证是否有充分证据支持刘伟 2021年相关股份获取与发行人获得其服务无关，是否涉及股份支付，相关会计处理等合规性。如涉及股份支付，请结合相关协议、交易安排及实际执行情况，进一步说明相关股份的公允价值确定的合理性、是否存在股份支付等待期及费用分摊的合规性，分析说明股份支付计提对原申报报告期及更新后报告期财务数据的影响。

换言之，交易所聚焦的核心问题在于，刘伟2021年以“注册资本”低价获取的这部分股权，是否应被视为公司对其过去服务的“股份支付”？ 如果认定为股份支付，意味着公司需要在过去几年计提巨额管理费用，这将直接“吞噬”公司报告期内的净利润，甚至可能导致利润大幅缩水，甚至影响上市财务门槛。

业绩“变脸”预警：油气依赖和汇率波动成最大软肋

公司经营业绩的稳定性也成为交易所关注的重点。腾信精密的主营业务高度依赖油气服务领域，报告期内公司油气服务领域客户收入分别为 32,050.59万元、28,738.59万元、 26,465.96万元，对客户C、客户B 收入在2024 年、2025年连续两年下降。

截至2026年2月末，公司油气服务领域客户在手订单规模为17,058.56万元，相比2025年末增长 11.60%，其中客户要求或物流紧张等原因导致延期交付的订单金额为 762.62万元。2026年1-3月，公司新签订单规模同比增长56.09%。

令人担忧的是，公司预计2026年一季度（未经审计或审阅）营业收入同比变动-2.03%至0.03%，归母净利润同比变动-20.46%至-16.93%，主要原因是美元汇率走弱带来的汇兑损失。

交易所要求分析说明，公司报告期内收入下降主要是销量下降还是降价导致，与同行业可比公司业绩变化是否存在明显差异，公司期后油气服务领域业绩恢复情况；说明期后在手订单增长的原因及是否具有偶发性，主要客户在手订单的可执行性及延期交付金额最新变动情况，对期后业绩是否构成重大不利影响。说明发行人应对汇率波动风险的具体措施及实施效果。并结合最新业绩情况、下一报告期业绩预告信息及预计的审慎性、最新在手订单情况、原材料价格变动情况，说明期后业绩是否存在大幅下滑风险。

募投项目“画饼”：扩产93.77%，市场能消化吗？

第三轮问询还聚焦公司募投调整合理性、用地不确定性、产能消化风险，直指公司 “募资扩产”与“资金充裕”的矛盾。

根据申请文件及问询回复，公司将发行股数由2000万股增至2027万股，取消1亿元补充流动资金项目。本次调整后，公司募投项目包括精密零部件智能制造建设项目和研发中心建设项目，募投项目总规模为96,000万元，其中募集资金投入79,000万元，自有资金投入17,000万元。

值得注意的是，结合本次募投新增精密机械加工设备的规模进行测算，本次募投扩产规模为71,004.63万元，基于2025年公司营业收入75,725.81 万元， 本次募投扩产比例为93.77%。更关键的是，募投项目用地尚未启动土地招拍挂程序，存在不确定性。

对此，北交所要求公司说明发行股份、募投项目计划调整履行的程序及合规性。说明募投用地手续办理进展及尚需履行的程序， 募投用地获取进度与募投项目实施进度的匹配性，无法按时取得相关土地使用权的影响及应对措施，募投项目建设期间生产经营场所的稳定性及对经营业绩的影响，充分揭示相关风险并作重大事项提示。量化分析募投项目各领域新增产量消化措施是否可行，针对性揭示相关风险。

根据2025年年报，截至2025年末，公司货币资金4.33亿元，资产负债率（合并） 16.09%。公司账面资金充裕，仍募资扩产的合理性存疑。北交所要求公司进一步说明募集资金规模必要性、合理性。

根据招股书，报告期内公司共发生过2次股利分配，均为现金分红。其中，2022年分配现金股利1亿元，2023年分配现金股利5000万元，而最近披露的2025年年报显示，2024年度分配现金股利合计4999.98万元，已实施完毕。2022年度至2024年度，公司连续三年累计分红2亿元，这种“先分红、后募资”的操作也引发市场质疑。

来源：读创财经