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【央视新闻客户端】

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　　9月24日晚间，“女装大王”日播时尚披露了公司对上交所的回复意见，公司拟发行股份和现金支付的方式14.2亿元收购专业从事锂电池专用粘合剂业务的四川茵地乐公司71%股权，引发市场广泛关注，上交所审核问询函提出了16个关键问题，涵盖了交易目的、跨行业并购、标的公司控制权、交易方案、配套募集资金等多个重要方面。

　　方案显示，日播时尚计划通过股份支付对价约11.61亿元，现金对价约2.59亿元。此次交易中，日播时尚对茵地乐的评估增值率达到103.4%，交易完成后日播时尚将形成6.4亿元的商誉。

　　日播时尚跨界涉足锂电领域，一方面与公司业绩下滑、亟需寻找第二增长曲线有关。2024年，其归母净利润亏损1.59亿元，创下2017年上市以来最大亏损，亏损额超过此前三年归母净利润总和。另一方面，与公司更换新掌舵人也不无关系。2023年8月，日播时尚实控人由王卫东变更为梁丰，而公司的这两次收购计划都是在资本“老手”梁丰的亲自操盘之下。

　　日播时尚实际控制人梁丰为新能源电池行业公司璞泰来（603659.SH）、锦源晟的实际控制人。2015 年 11 月至今，梁丰担任璞泰来董事长；2018 年 5 月至今，梁丰先后担任锦源晟执行董事、董事长、总裁。

　　值得注意的是，璞泰来的经营同样面临挑战。继2023年营收与归母净利润双降后，2024年公司营收134.48亿元，同比下降12.33%；归母净利润11.91亿元，同比降幅达37.72%。

　　公告显示，截至本回复出具日，原实际控制人主体即远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐 14.50%的股权，员工为主的持股平台重庆聚塘持有茵地乐 10.00%的股权；梁丰控制的璞泰来及其一致行动人庐峰新能合计持有茵地乐 29%的股权；财务投资人隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、旭凡投资、嘉愿投资、同赢创投分别持有茵地乐 14.50%、13.00%、11.00%、4.80%、3.20%的股权。

　　上交所首先关注了日播时尚的交易目的。问询函指出，2023年公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，且公司原主营业务为精品服装，而标的公司主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。上交所要求公司说明此次跨行业并购的背景和目的，以及梁丰取得控制权的背景和目的。

　　日播时尚回应称，梁丰取得控制权旨在优化公司股东结构，推动公司向战略新兴产业转型，提升公司的持续经营能力。公司原主营业务增长乏力，盈利水平波动较大，因此寻求第二增长曲线，进入锂电池粘结剂行业，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。

　　上交所进一步询问了标的公司的控制权情况。标的公司股权较为分散，且单个主体无法控制标的公司股东会或董事会多数席位。上交所要求公司说明标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，以及梁丰及其控制主体与交易对方之间是否存在一致行动、表决权委托等情况。

　　公司解释称，标的公司自2021年末起被认定无控股股东及实际控制人，其股权结构分散，且各方股东均无意控制公司。梁丰及其控制主体与交易对方之间不存在一致行动或表决权委托等关系，各方均独立行使股东权利。

　　报告期内，标的公司与璞泰来之间前五大客户存在重叠，但前五大供应商不存在重叠，重叠客户均为锂电池行业的龙头企业。由于锂电池行业集中度较高，同为锂电池材料行业的标的公司及璞泰来存在客户重叠具有合理性。

　　公告显示，璞泰来投资茵地乐前，双方已存在稳定的业务合作。璞泰来系国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，是茵地乐隔膜粘结剂的主要客户之一。2021 年，璞泰来与庐峰新能（其 GP 为璞泰来控制的全资子公司）共同投资入股了茵地乐，根据璞泰来董事会决议及投资公告的相关信息，该投资主要出于对涂覆隔膜所需水性粘结剂的战略保供考虑。璞泰来采购标的公司粘结剂用于涂覆隔膜生产，2021 年度占其同类粘结剂的采购比例约为 30%。根据近期璞泰来董事会及股东大会关于放弃本次交易优先购买权的决议意见，璞泰来的业务方向将聚焦于以负极材料和膜材料为主的锂电池关键材料，由于行业仍面临较为激烈的竞争局面，璞泰来期望将资金和资源聚焦在最核心的业务中，因此璞泰来结合其自身的业务经营、整体发展规划和资金安排等情况综合考虑，无意投入较多的资源和资金实现对茵地乐的控制。

　　本次交易完成后，日播时尚将持有茵地乐 71%股权，茵地乐将成为上市公司的绝对控股子公司，剩余 29%股权是否收购不会影响日播时尚对茵地乐的实际控制。同时，日播时尚及璞泰来的实际控制人均为梁丰，日播时尚因未持有剩余29%股权而产生对茵地乐整合管控和持续经营的影响风险较小。