“高端零食第一股”良品铺子股权交易还有变数？

有意拿下良品铺子控制权却被放鸽子，广州轻工工贸集团有限公司（下称“广州轻工集团”）将良品铺子控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波汉意”）告上法庭。7月21日，广州轻工集团相关负责人告诉南都湾财社记者，鉴于良品铺子为上市公司，考虑其正常经营及广大中小股东利益，广州轻工集团目前仍保持克制。

7月21日下午，良品铺子发布公告称，广州轻工集团的诉讼请求包括要求宁波汉意继续按约定转让股份、赔偿500万元违约金等，涉及金额约9.96亿元。本次涉及诉讼对良品铺子的生产经营和当期损益无重大影响。目前上述案件尚未开庭审理，本次诉讼最终结果尚无法判断，可能导致其控制权转让事项存在不确定性风险。

此前，良品铺子方面还透露，宁波汉意除了积极应诉外，也将与广州轻工集团积极沟通，协商解决方案。

目前拟拿下良品铺子控制权的公司为武汉国资-武汉金融控股（集团）有限公司旗下武汉长江国际贸易集团有限公司（下称“长江国贸”）。7月21日下午，南都湾财社记者通过官网联系方式致电和发邮件至武汉金融控股（集团）有限公司，通过官方渠道联系长江国贸，想要进一步了解其对此次诉讼对交易影响的评估以及事先对宁波汉意和广州轻工集团的协议是否知情，截至发稿，尚未收到回复。与此同时，记者就此事向良品铺子相关负责人进一步了解情况，其表示，没有更多的内容可透露。

良品铺子控股股东为化解自身债务

与广州轻工签署了股权转让意向协议书

根据良品铺子的公告，今年5月，为了化解自身债务，宁波汉意与广州轻工集团就协议转让上市公司股份的事项签署了《协议书》，广州轻工集团计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而投资、控制良品铺子。 而且，良品铺子的实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工集团已经确认了协议版本内容，个人也出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。

不过，在原本约定的时间——2025年5月28日，宁波汉意及其一致行动人并没有与广州轻工集团签署相关股权交易协议，为此， 广州轻工集团向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。不到2个月后，宁波汉意就签订了股权转让协议，但是收购方变成了长江国贸。

根据良品铺子的公告，宁波汉意和广州轻工集团签订的协议书中规定，如果在5月28日之前，广州轻工集团决定推进本次交易或签署交易协议，宁波汉意应当无条件配合，不得拖延或拒绝。广州轻工集团决定在5月28日推进本次交易或签署交易协议， 而宁波汉意无故拒绝推进本次交易，视为宁波汉意违约，涉及的违约金为500万元。

7月17日，良品铺子接到宁波汉意通知，广州轻工集团就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼， 并申请了财产保全，宁波汉意所持良品铺子7976.39万股股份已被冻结，占良品铺子总股本的19.89%。

7月21日，广州轻工集团相关负责人告诉南都湾财社记者，广州轻工集团已就宁波汉意的恶意违约行为，向广州市中级人民法院提起诉讼及财产保全措施。7月14日，广州市中级人民法院针对广州轻工集团与宁波汉意股权转让纠纷一案正式立案审理及启动相关保全措施。鉴于良品铺子为上市公司，考虑其正常经营及广大中小股东利益，广州轻工集团目前仍保持克制。

广州轻工集团为广州国企。官网显示，其为广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，其培育了555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头等一批知名品牌，拥有5个中华老字号、12个广东老字号、24个广州老字号。

良品铺子回应：

诉讼可能导致控制权转让不确定

宁波汉意合计持有良品铺子1.41亿股，其已经签订了协议，拟将持有的7223.98万股转让给长江国贸，占比约51.23%。因为被起诉，宁波汉意持有的良品铺子约7976.39万股股份已被法院冻结，占比约56.46%，而其尚未被冻结的股份只剩6152.31万股。

针对控股股东被起诉一事，7月21日下午，良品铺子发布公告称，广州轻工集团的诉讼请求包括要求宁波汉意继续履行股权转让协议、赔偿违约金500万元等。此次诉讼涉及的金额约9.96亿元。

良品铺子表示，本次涉及广州轻工集团和宁波汉意的股权纠纷诉讼，公司为第三人，对公司的生产经营和当期损益无重大影响。目前上述案件尚未开庭审理，本次诉讼最终结果尚无法判断，可能导致其控制权转让事项存在不确定性风险。

此前，良品铺子方面曾向南都湾财社记者透露，宁波汉意至今未与广州轻工正式签署有关良品铺子股份的交易协议，针对广州轻工集团对宁波汉意的起诉，宁波汉意一方面将委托专业律师，妥善应对，另一方面也将与广州轻工集团积极沟通，协商解决方案。

观察

良品铺子为何放弃

和广州轻工集团合作？

宁波汉意确定要放弃对良品铺子的控制权。

根据公告，宁波汉意及其一致行动人拟向长江国贸转让8421万股股份，合计转让21.00%股份。此外，良品铺子第二大股东达永有限公司也向长江国贸转让3604.99万股股份，合计约8.99%股份。长江国贸为此付出的总交易款项约14.94亿元。

宁波汉意及其一致行动人原持有良品铺子38.22%股份，如果交易顺利完成，宁波汉意及其一致行动人持有的股份将下降至17.22%，良品铺子的控股股东将从宁波汉意变更为长江国贸，实际控制人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继红变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

而在7月19日，良品铺子还发布公告称，宁波汉意拟向武汉国企武汉网谷创新投资有限公司转让5.10%股份。如果两笔交易均达成，宁波汉意手中的持股比例将进一步降至12.12%。

良品铺子为何选择长江国贸而不是广州轻工集团，交易价格或不是原因。根据公告，宁波汉意与广州轻工集团约定的每股交易价格为12.42元，或签订正式交易协议前N个交易日均价乘以1.05，以孰低为准。而宁波汉意及其一致行动人向长江国贸出售的价格每股同样为12.42元。

按照良品铺子的说法，其之所以选择和长江国贸合作，是因为当前零食行业竞争格局发生深刻变化，公司需要借助更强大的资源和平台实现突破发展。经交易各方协商一致，拟引入长江国贸成为公司控股股东，其与公司具备产业协同性，能充分发挥长江国贸在供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流等方面的先进经验和行业资源优势，为公司转型发展全面赋能，形成公司“一品一链一园”的全链条产业生态体系，助力公司实现高质量可持续发展。同时，本次控制权变更有利于优化公司股权结构和治理机制，促进公司长期、健康、可持续发展，切实保障上市公司和投资者权益。

根据官网，长江国贸由武汉金融控股（集团）有限公司100%持股，而后者由武汉市国资委控制。长江国贸成立于2022年5月，注册资本80亿元，旗下冷链、粮食、有色金属、跨境电商等业务贸易规模位居中部前列、省内第一。

香颂资本CEO沈萌告诉南都湾财社记者，良品铺子是武汉的上市公司，良品铺子选择投向长江国贸的怀抱，或许是因为武汉本地国资更希望上市公司继续留在武汉，其收购良品铺子的控股权的意愿更强烈。

不过，在沈萌看来，国资继续经营零食业务的可能性有限，未来大概率会进行资产注入或业务重组。作为本地企业，武汉国资可能会为良品铺子更多政策支持。

在良品铺子寻求控制权出售的背后是，其近年来业绩承压。去年，良品铺子出现了首次年度亏损，收入同比下滑了11.02%至71.59亿元，净利润同比下滑了125.57%至-4610.45万元。今年上半年，良品铺子预计归属于上市公司股东净亏损为7500元至1.05亿元，预计扣除非经常性损益的净亏损为1.00亿元至1.30亿元。

良品铺子于2006年在湖北武汉成立，主要从事休闲食品的研发、采购、销售等，旗下有主品牌“良品铺子”和儿童零食品牌“小食仙”，产品覆盖肉类零食、糖果糕点、坚果炒货、果干果脯等，经营业态包括电商、加盟、直营零售和团购。截至2024年年底，良品铺子在全国拥有门店2704家，净减少门店589家。

采写：南都·湾财社记者 詹丹晴 冯家钜