财务造假案纠纷各方责任如何厘清？上市公司及“关键少数”人员哪些行为会踩信披“红线”？

上海金融法院、上海证监局8月20日联合发布了十个涉证券虚假陈述案例，包括五个金融审判典型案例和五个行政监管执法案例，为市场各方主体提供了明确的规则指引。

对比公告及监管披露信息，上述十个案例主要涉及*ST金泰（300225.SZ）、中安科（600654.SH）、上海电气（601727.SH）、上实发展（600748.SH）、飞凯材料（300398.SZ）等多家上市公司，以及退市富控(退市)、*ST巴安(退市)、ST行悦(已摘牌)等已退市或已摘牌的公司。

多家上市公司被抓了典型

具体来看，上海金融法院发布近年来审理的五个证券虚假陈述责任纠纷案例主要聚焦“忽悠式”增持、预测性信息的识别与“安全港”规则适用、重大事件造成股票交易价量剧烈变化等纠纷案件中各方的责任认定，既有“有责”典型，也有“无责”典型。

比如，*ST金泰高管“忽悠式”增持承诺纠纷案中，投资人刘某华、郑某润因该公司高管的股份增持承诺购买了这家公司股票，但高管袁某、罗某未履行增持承诺，构成证券虚假陈述行为，最终两位高管被判定赔偿两位投资人投资差额、佣金等损失约78万元。

上海电气因未及时披露业绩预亏、未能恰当计量预期信用损失导致2020年年报存在虚假记载两项违法事实，最终被法院认定不适用“预测性信息安全港”规则免责并判定对投资者承担相应赔偿责任。

还有中安科财务造假案中，投资者要求六名董事承担连带赔偿责任，法院最终判定三名独立董事免责，而三名公司内部董事因过分依赖中介机构、未尽到合理调查义务被判定酌情对投资者的损失在2%的范围内承担连带责任。

再如，在ST行悦(已摘牌)全国首例新三板做市交易证券虚假陈述中，对于投资者通过“做市方式”进行交易，交易因果关系可以适用“推定信赖原则”。对于上述案件中介机构的责任认定，法院认为主办券商在推荐股票挂牌期间应当承担赔偿责任，在持续督导阶段无须承担责任；会计所则在20%的范围内对其参与审计的报告中涉及的虚假陈述所造成投资损失承担连带赔偿责任。

此外，在天海防务（300008.SZ）涉及的证券虚假陈述纠纷案中，法院认为上市公司虚假陈述行为被揭露前因破产重整等重大事件引起股票交易量价剧烈变化，且投资者集中交易时间与重大事件发生期间较近的，可认定重大事件对投资者交易决策造成实质性影响，从而构成虚假陈述交易因果关系的切断。因此投资人要求上市公司及中介机构承担虚假陈述行为侵权赔偿责任的诉讼请求，法院不予支持。

与此同时，上海证监局发布的近年来五个信息披露违法违规监管执法案例，聚焦“保壳式”财务造假、为完成业绩对赌实施财务造假、实控人滥用实控权、违规减持等高频信披违规行为的处罚。

其中，分别涉及*ST金泰两位高管违反增持承诺、上实发展并购的子公司财务造假、飞凯材料控股股东及实控人违规减持、退市富控(已退市)“保壳式”财务造假、*ST巴安(已退市)隐瞒违规关联担保及债务等案件。

厘清责任，精准打击

根据上海金融法院披露，近年来，司法实践中出现若干新类型争点，包括多层次资本市场不同板块的法律适用和损失核算问题；预测性信息的识别与“安全港”规则适用；帮助造假者的“明知”标准认定；上市公司董监高公开承诺的法律责任认定等。

在上述纠纷典型案例中，涉及公开增持承诺的法律责任属性以及公开承诺主体的责任认定，填补了公开承诺民事责任认定司法实践空白；强调上市公司等信息披露义务人不得借“预测性”之名逃避应履行的信息披露义务；还涉及虚假陈述交易因果关系切断等新问题的法律准确适用等。

而在信披违规案例的监管处罚中，强调从严执法，进一步提高违法成本。同时，突出“关键少数”责任，依法分类精准处罚，对于财务造假始作俑者、组织指使虚假信披的“关键少数”人员从严追责。

比如，对于退市富控(退市)的恶性财务造假案件，支持司法机关判决时任董事长构成违规披露重要信息罪；对*ST巴安(已退市)实控人及董事长“双罚”；对飞凯材料控股股东及其一致行动人违规减持行为，罚没767万元；对为完成业绩承诺、组织实施财务造假的上实发展子公司董事长罚款400万元，并处10年证券市场禁入措施等。

在追责方面，监管强化执法司法协作，实施“行民刑”立体化追责。在上述案例中，有三件案件移送司法机关追究刑事责任，有三件与上海金融法院相关虚假陈述民事赔偿诉讼相衔接，有助于投资者通过司法救济维护合法权益，实现了以行政执法为枢纽、贯通刑事追责与民事赔偿的“三维”联动追责闭环。

上海金融法院发布的《证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告》（下称《报告》）显示，截至2024年12月，上海金融法院共受理证券虚假陈述责任纠纷18040件，标的总额为76.46亿元，投资者总数达26956名，其中自然人占99.74%。

《报告》称，证券市场的侵权民事赔偿案件的专业性较强，在尚未有行政处罚的案件中，投资者更多借助行政监管措施决定、交易所纪律处分决定、交易所问询函、发行人更正公告、第三方平台数据等作为证明虚假陈述行为的起诉依据,但审理中虚假陈述相关事实查明及认定的难度较大。

“如民事案件涉案虚假陈述行为尚处于行政调查或刑事侦查阶段,由于相关保密规定,法院难以及时查阅调查侦查卷宗,致使民事诉讼程序推进困难。如民事诉讼先行处理,相关事实的认定有可能与在后的行政调查或刑事侦查结果相冲突。” 《报告》表示，虚假陈述民事赔偿在证据调取、事实认定、责任认定等方面如何与行政处罚、刑事追责相衔接，还有待在实践中进一步完善。

值班编辑：夏木