且读且思且悟～

准备深交所创业板上市的苏州新广益电子股份有限公司（下称新广益）此次募投项目为两个：功能性材料项目+新能源锂电材料项目，两个项目总投资10.5亿元。

令人奇怪的是，翻看招股书发现上述两个募投项目所获得的环保批复竟然为同一个编号文件：苏环建[2023]06 第 0028号。同样，两个项目的建设地点也在一起。

所以我们的问题也很简单，两个项目所涵盖的建设内容都在一个环保批复里吗？

答案可能并不是。

查阅苏环建[2023]06 第 0028号批复包含三个项目/产品：新广益新建研发中心（年研发各种功能性材料100平方米）、功能性材料（电子功能材料2200万平方米、柔性有胶基板材料3000万平方米）、新能源锂电材料（锂电池软包外壳3000万平方米、电极膜400万平方米、负极复合集流体300万平方米）。

上面的是环评批复里的建设内容，下面我们看新广益所说的内容。

新广益在一轮问询回复中列出的两个募投项目的具体项目分别为第一个募投的功能性材料项目包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜、声学膜、光学胶膜、光伏胶膜；第二个募投的新能源锂电材料项目包括铝塑膜、电极膜、负极复合集流体。

你能发现什么不同？

我们先说明显的不同。

首先，环保批复里的建设内容还有研发中心，此次新广益的募投项目中没有这个研发中心。环保批复中的总投资金额为11.6亿元，新广益此次募投项目的金额为10.5亿。少了一个研发中心，投资额就少了一个亿。

我们再说差异有什么。

其次，也是最为关键的来了。在苏环建[2023]06 第 0028号这个环评批复中可没有光伏胶膜这个建设内容，但是奇怪的是新广益却在功能性材料项目这个募投项目中给加上了，要知道新广益两个募投项目都是同一个环保批复文件。展开说就是，光伏胶膜这个项目内容并不在苏环建[2023]06第 0028号中。那么，它在哪里呢，它可能在新广益的另一个环评批复之中：“苏环建〔2023〕06第0064号——年产5G高频膜及光伏胶膜7800万平方米新建项目”，这个项目要在新广益的另外一个厂区建设。

所以，当新广益把光伏胶膜项目内容加入到募投项目-功能性材料项目之中，而批复这个募投项目的环保文件则没有光伏胶膜项目，那么这是否属于批建不符？若批建不符，新广益两个募投项目中的功能性材料项目还具有合法合规性吗？

也许有人会说，如果不是重大变更也没事。说实话，这看着可不像“不属于重大变更”。

第一，按照第二个苏环建〔2023〕06第0064号项目，这个光伏胶膜项目的规模可能较大，产能为2300万平方米。

第二，在第二个“苏环建[2023]06 第 0028号”环保批复的项目是“新广益年产5G高频膜5500万平方米+光伏胶膜2300万平方米项目”。项目中的5G高频膜跑哪儿去了？是不是也放到苏环建[2023]06 第 0028号之中了？

按理说，保荐代表人、律师都会对发行人进行合规审查，类似募投项目的环评报告、批复肯定是审查重点。如果存在批建不符现象，那么保荐代表人肯定会要求发行人对新建项目做重新申报，再获取新的环保批复。

不过，新广益在招股书中给出的环保批复竟然还是2023款，可是新广益和保荐人中信证券都给深交所作三轮回复了。

这要怎么说啊？

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