高溢价并购的好戏又登场了！

2025年9月，扬杰科技发布公告，拟以22.18亿现金将贝特电子100%股权收入囊中，成为其厉兵秣马史上的最大手笔并购。

一边是全球功率半导体巨头，另一边是电力电子保护元器件“隐形冠军”，这场“联姻”注定不简单。

为什么扬杰科技愿意斥资22亿，收购2024年净利润仅1亿多的贝特电子呢？

其实，扬杰科技最初并未计划以如此高的现金代价完成收购。

这场交易最早可追溯到2025年3月，彼时的扬杰科技原本计划以“发行股份+支付现金”的方式来收购后者。

但贝特电子股东结构复杂，为了顺利推进交易，扬杰科技最终选择了更直接的现金收购。

根据公告，贝特电子账面净资产约5.9亿元，但评估机构计算后认为其市场价值高达22.18亿元，增值超过16亿元，溢价率高达270%。

从表面看，扬杰科技似乎做了笔“不划算”的买卖，但事实上，交易方案设计得相当精妙。

首先，设置了颇具挑战性的业绩目标。

2025-2027年，贝特电子累计净利润不低于5.55亿。如果完成率低于90%（4.995亿），则需要支付最高11.08亿元的补偿。

其次，为确保承诺兑现，扬杰科技还设计了一套“质押机制”。

贝特电子需要拿出7.16亿元真金白银用于质押。若贝特电子未完成业绩，这些抵押将用于弥补扬杰科技损失。

算上这7个多亿的“回血”保障，扬杰科技实际现金支出其实是15亿元。

也就是说，从资金安排来看，这场交易不论输赢对扬杰科技都是笔不亏的买卖。

那么，从业务的角度，收购贝特电子对扬杰科技又有什么好处呢？

第一，战略协同，实现“1+1>2”。

扬杰科技作为功率半导体龙头，在整流桥二极管市场市占率常年稳居全球第一。

而贝特电子深耕电力电子保护元器件二十余年，其产品与扬杰科技的产品在电流电压处理方面具备天然的互补性。

例如，在光伏逆变器中，扬杰科技的功率器件负责最大化电能转换效率，而贝特电子的保护器件则保障系统在雷击、过压等异常情况下稳定运行。

而且，双方客户群体高度重合，均覆盖美的、比亚迪以及一系列国际巨头。

考虑到电力电子保护元器件行业供应商认证时间为6-24个月，因此贝特电子的客户黏性高。

一旦收购完成，扬杰科技可借此快速导入自身产品，压缩自行开拓市场的时间成本，抢占先机。

第二，加速出海。

由于半导体市场的海外毛利率常年高于国内，因此扬杰科技对于出海是很重视的。

2025年上半年，扬杰科技首个海外封装基地——越南一期工厂进入量产，首批两个封装产品良率达到99.5%以上，二期也已通线。

这直接带动了同时期扬杰科技的海外营收增长，同比增长34.95%，达到8.34亿元。

而贝特电子本身在海外也有子公司——德国艾德乐，2023年公司海外营收占比为26.88%，具备一定的海外业务基础，并购后或将加速扬杰科技的出海步伐。

总而言之，这场交易能使扬杰科技与贝特电子在产品品类、下游客户、业务拓展等方面都形成互补关系，有助于提升公司的综合竞争力。

不过，紧接着问题又来了：从扬杰科技的角度来说，此举可行。但三年赚5亿的目标对于贝特电子来讲并不轻松，为什么它也甘愿入局呢？

因为贝特电子更要解决当下的“燃眉之急”。

在被收购前，贝特电子曾两度冲刺IPO，但种种原因下，公司于2024年主动撤回了上市申请。

之所以三番五次急切上市，是因为公司在2016年首次尝试上市期间，引入了多家战略投资者，并与其中9家签有对赌协议。

虽然有3家后续退出使得相关条款解除，但剩余6家在2022年底签署补充协议，明确约定：若公司在2024年12月31日前未能上市，实际控制人将恢复回购义务。

上市道路的频频折戟，使得贝特电子面临不小的回购压力，可谓“骑虎难下”。

如今对赌期限已过，进一步延宕的空间十分有限。此时，接受扬杰科技的收购成了它一举两得的明智之选：既化解了对赌危机，还实现了“曲线上市”的目标。

但问题仍未完全解决：贝特电子能完成后续的业绩吗？

从现有情况看，希望较大。

一方面，有压力也有动力。扬杰科技设置了最高4000万元的超额奖励，如果贝特电子表现超出预期，那么将获得丰厚回报。

2022年-2024年，贝特电子的净利润分别为9025.17万元、1.1亿元和1.48亿元，三年累计净利润约3.48亿元，年复合增长率为18%。

若按以上18%的年增长率计算，贝特电子未来三年约有5.29亿的合计净利润，实现业绩目标并非无稽之谈。

另一方面，并入扬杰科技体系后，贝特电子可借助扬杰科技的渠道资源、品牌影响力和供应链体系，加速市场拓展与产品升级，进一步增加业绩达成的可能性。

最后，总结一下。

在这场高溢价收购中，扬杰科技以有限的实际支出，锁定了一家在产品与客户层面都协同的“隐形冠军”，有效强化了竞争力。

而对贝特电子而言，被收购不仅是现实困境下的最优解，更是一次融入大平台、实现跨越发展的关键机遇。

在半导体行业竞争日趋激烈的今天，两者联手，或许正能开启一段共赢的新征程。

以上分析不构成具体买卖建议，股市有风险，投资需谨慎。