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【央视新闻客户端】

　　来源：硅谷投行

　　IPO收紧，间接上市方式大热。

　　近日，上市公司安车检测公告称，上海矽睿科技拟通过收购上市公司安车检测的股权，迈出了借壳上市的关键一步。

　　这一交易不仅涉及控制权变更，还可能成为矽睿科技登陆资本市场的机会。

　　咋一看，这就是一个普通的收购上市公司控制权的交易，似乎平平无奇。

　　但是谷主作为“买壳卖壳”的砖家，一眼就看出了里面的门道，咱们先从专业角度，对本次交易的方案进行一个详细分析。

　　交易的总体方案是，矽睿科技通过“股权受让（6.43%）+表决权委托（13.57%）”的方式，合计获得安车检测20%的表决权，成为控股股东。

　　交易分为两阶段：

　　第一阶段：以3.22亿元收购贺宪宁持有的6.43%股份（1472.24万股），每股价格21.84元，较停牌前26.01元折价约17%。

　　第二阶段：贺宪宁将剩余13.57%股份的表决权委托给矽睿科技，并在解除限售后完成转让，最终矽睿科技持股比例将达20%。

　　交易完成后，安车检测的实际控制人将由贺宪宁变更为“无实际控制人”状态。

　　这里面有几个细节值得关注。

　　细节一：“打折”出让控制权！

　　谷主注意到，本次安车检测出让控制权的价格为“83折”，也就是非但没有溢价，还给出了很有诚意的打折价格，打的还比较狠，直接甩出了“八折”的低价。

　　按照以往A股的行情，彼时一壳难求，有些上市公司老板甚至喊出了溢价100%的报价，大部分也有不低于50%溢价的要求，再不济也会要求不低于30%的溢价。

　　但是，随着新旧产业转型的加快，很多上市公司不能适应当下新质生产力的转型步伐，慢慢降低了身段，希望能借新产业的东风，一起做大做强，因此出现了平价甚至打折出让控制权的现象，这是大势所趋，也是理性且明智的选择。

　　细节二：资产而非老板成实控人

　　谷主注意到，此次交易完成后，矽睿科技持股上市公司比例将达20%，成为安车检测的新实控人。

　　这里面其实大有门道，也值得其他想要买壳老板们借鉴。

　　一般来说，买壳最重要的目的就是将来把资产装进去上市公司，实现间接上市。换句话说，买壳的目的并非单纯控制一家上市公司，而是要实现资产上市。

　　所以，通常的做法是资产的老板，也就是未上市企业的老板个人或者其组建的基金，去收购上市公司控制权，然后再把自己的资产（非上市企业）装入上市公司，这样是最顺理成章的方式。

　　但是，本次收购控制权的并非矽睿科技的老板，而是矽睿科技本身，也就是是资产控制了上市公司，而不是资产的老板个人控制上市公司。

　　这就会导致一个问题，后续装资产就需要将资产下沉，有一定的难度。

　　不过，如此操作，有时候也是迫不得已。

　　谷主注意到，矽睿科技成立于2012年，是中国MEMS（微机电系统）传感器领域的领先企业，产品涵盖六轴IMU、加速度计、磁传感器等，广泛应用于智能汽车、消费电子、工业制造等领域14。

　　公司曾于2023年启动IPO辅导，但进展缓慢，此次收购安车检测被视为借壳上市的铺垫。

　　值得注意的是，矽睿科技在2024年以6.83亿元出售旗下磁传感器子公司麦歌恩给上市公司纳芯微。

　　因此，对于很多买壳的老板来说，其并非不想自己买壳，而是因为本身缺少资金。

　　对于很多创业者来说，自己个人没有资金，全部资金投入到了企业，企业本身有资金，但是诚如上文所述，用企业去买壳又存在将来下沉资产到上市公司的不便利，但是两者相比，还是用企业资金先收购上市公司控制权，比较可行?