在美国通过借壳上市（Shell Reverse Merger）是机遇与风险并存，且美股SEC监管非常严格的操作，尤其2020年后SEC（美国证券交易委员会）对借壳公司的审查趋严。纳斯达克上市咨询网小编为大家分享如何顺利在美股借壳上市，关键是要遵循关键步骤，合理规避风险及采取合规路径。以下是关键步骤、风险及合规路径：

一、 美股借壳上市核心流程

1. 选择合规壳类型

2. 关键操作步骤

Step 1：壳公司尽调重点

是否被SEC标记为 “壳风险”公司（Shell Company）

OTC市场状态（必须Pink Current或OTCQB层级）

历史合规性（避免曾受《证券法》Rule 144处罚）

Step 2：反向并购结构

非上市公司股东将资产注入壳公司 → 换取壳公司90%以上股权（实现控制权转移）

需同步清理壳公司原有负债（否则买方承担）

Step 3：SEC披露与升板

15天内提交Form 8-K（披露收购细节、新公司财务报表）

若想登陆纳斯达克/NYSE：需满足净资产≥500万美元、股价≥4美元、股东≥300人等条件

二、 美股借壳核心风险（2024年新规）

1. SEC新规打击借壳

2021年《壳公司披露规则》：借壳公司上市后需立即提交Form 10信息（原需1年缓冲期），未按时提交将停牌。

Rule 144收紧：借壳后原壳股东股票锁定期从6个月延长至12个月。

2. 欺诈风险高发区

OTC市场陷阱：约40%的OTC壳存在未披露关联交易或虚增资产（SEC 2023年处罚案例）。

中国公司特殊风险：若注入资产为中概股，需额外通过PCAOB审计审查，否则面临退市（《外国公司问责法》）。

3. 融资失败风险

借壳后需通过PIPE（私募股权投资）融资，若市场不认可，股价可能暴跌（如2022年WeWork借壳后市值缩水80%）。

三、 SPAC：更主流的替代方案（成功率80%+）

SPAC（特殊目的收购公司）已成为美股主流借壳路径，操作流程：

A[SPAC IPO] --> B[24个月内寻找目标] --> C[De-SPAC并购] --> D[更名上市]

SPAC vs 传统借壳成本对比

四、 必须规避的违规操作

1. “空头支票”骗局

避免购买未注册的空白支票公司（违反《证券法》Section 5，最高刑责10年）。

2. 虚假市值管理

借壳后操纵股价可能触发《反股票欺诈条例》Rule 10b-5（SEC 2023年处罚27起中概股相关案例）。

3.审计不合规

需聘请PCAOB注册审计所（如四大），否则无法升板主板交易所。

五、 合规路径建议

方案（1）：传统借壳（仅适合小型企业）

适用对象：年营收≤500万美元，愿长期停留OTC市场

路径：收购OTC Current壳 → 注入资产 → 披露8-K → 维持OTC交易

方案（2）：SPAC并购（推荐中大型企业）

关键步骤：

1. 选择信誉SPAC发起人（如高盛、花旗背景SPAC）

2. 谈判De-SPAC估值（通常对标IPO估值的80%-90%）

3. 签署PIPE融资协议（对冲基金参与）

4. 股东投票通过 → 登陆纳斯达克/NYSE

方案（3）：直接IPO

优势：监管风险最低，品牌溢价高

时间：6-9个月（中概股需加审PCAOB）

监管红线案例

2023年USTC（原中概股借壳）：因未提交Form 10被SEC停牌，投资者损失超$2亿。

2022年Lordstown Motors（SPAC上市）：因虚假订单数据被SEC罚款1亿美元。

注意：传统借壳在美股已边缘化，纳斯达克上市咨询网小编建议大家可通过SPAC或直接IPO上市；并且选择靠谱上市辅导机构：

1. 聘请美国证券律师（重点审查S-1/F-4文件）；

2. 选择PCAOB注册审计所（避免中概股退市风险）；

3. 若走SPAC：谈判最低现金信托条款（防止SPAC资金不足）。