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【央视新闻客户端】

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 回购注销原因：因宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施2021年限制性股票激励计划且本计划中5名激励对象已离职，公司对上述合计26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,149,000股限制性股票予以回购注销；因2024年股票期权与限制性股票激励计划中2024年度公司业绩考核未达标且2名激励对象已离职，公司对上述合计8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,600,932股限制性股票予以回购注销。

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2025年2月26日、2025年3月17日先后召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,149,000股进行回购注销。具体内容详见公司2025年2月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。

　　公司于2025年3月27日、2025年4月22日先后召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名已离职激励对象持有的限制性股票和其余6名激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票1,600,932股进行回购注销。具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

　　公司已根据法律规定，就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-010、2025-027）。在约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”，由于公司董事会拟终止本次股权激励计划，21名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的951,000股限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　根据《2021年激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”，由于本激励计划授予激励对象中5名激励对象已离职，已不符合激励条件，所持有的已获授但尚未解除限售的198,000股限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　2、2024年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）“第五章本激励计划的具体内容”，由于2024年度公司层面业绩考核未达标，6名激励对象持有的第一个解除限售期的750,932股限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　根据《2024年激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”，由于本激励计划授予激励对象中2名激励对象已离职，已不符合激励条件，所持有的已获授但尚未解除限售的850,000股限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计28人，涉及2021年限制性股票激励计划激励对象26人，2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象8人（有6名激励对象同时参与两期激励计划），合计拟回购注销限制性股票2,749,932股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,752,175股。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年6月11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次终止及回购事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

　　2、公司终止实施本次激励计划的原因等相关事项符合相关法律法规及《2021年激励计划》的规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　3、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源以及本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2021年激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　（二）2024年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、公司本次注销部分期权及回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定。

　　2、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定，合法、有效。

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