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【央视新闻客户端】

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截至2025年7月9日收盘，希荻微(688173)报收于13.34元，下跌0.74%，换手率1.73%，成交量4.21万手，成交额5627.87万元。

当日关注点交易信息汇总：7月9日主力资金净流入147.44万元，占总成交额2.62%。公司公告汇总：希荻微拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份并募集配套资金，交易价格为31,000万元，募集配套资金不超过9,948.25万元。交易信息汇总7月9日，希荻微的资金流向情况如下：- 主力资金净流入147.44万元，占总成交额2.62%；- 游资资金净流入9.15万元，占总成交额0.16%；- 散户资金净流出156.59万元，占总成交额2.78%。

希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2025年7月8日召开，会议审议通过了多项议案，主要内容包括：- 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括调整业绩补偿、股份锁定期、募集配套资金金额及用途。交易对方承诺标的公司2025至2027年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元。募集配套资金总额不超过9948.25万元，主要用于支付现金对价和中介机构费用。- 批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告。- 审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要。- 签署附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。- 确认本次交易方案调整不构成重大调整。- 认定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定。- 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案。

希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2025年7月8日召开，会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，涉及调整业绩补偿、股份锁定期、募集配套资金金额及用途等。交易对方承诺标的公司2025年至2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元。募集配套资金总额不超过9948.25万元，主要用于支付现金对价和中介机构费用。- 批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告。- 审议通过《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。- 签署附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。- 确认本次交易方案调整不构成重大调整。- 确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条以及《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。- 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案。

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司于2025年5月13日收到上海证券交易所审核问询函，并于2025年7月10日披露了修订后的草案。修订内容涉及多个方面，包括但不限于：更新了发行股份购买资产的发行情况、募集配套资金情况、上市公司股权结构及实际控制人的最新情况、本次交易对上市公司2024年度主要财务指标的影响、持股5%以上股东的股份减持计划、业绩承诺补偿安排等。此外，还更新了重大风险提示，包括业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险、商誉减值风险、国际贸易摩擦风险及上市公司业绩下滑风险等内容。草案还更新了交易对方、标的公司、发行股份情况、交易合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析等章节的具体内容。公司对草案全文进行了梳理和完善，确保表述准确。

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。经对比《上市公司重大资产重组管理办法》具体条款，公司董事会认为本次交易符合相关规定。具体包括：- 交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定。- 交易不会导致公司不符合股票上市条件，所涉及资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。- 资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项。- 交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。- 交易后公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，保持健全有效的法人治理结构。- 公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。- 交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。- 标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。- 交易与公司现有主营业务具有协同效应。

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。2025年5月13日，公司收到上海证券交易所出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见公司于2025年7月10日在上交所网站披露的相关文件。本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上交所网站发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

希荻微电子集团股份有限公司发布了2023年度至2024年度备考合并财务报表及附注。备考财务报表显示，截至2024年12月31日，公司总资产为2,247,758,059.25元，总负债为504,735,738.42元，所有者权益为1,743,022,320.83元。2024年度，公司实现营业收入742,973,719.73元，营业成本501,578,542.35元，净利润为-273,644,334.61元。备考合并财务报表假设公司收购诚芯微100%股权已于2023年1月1日完成，诚芯微自2023年1月1日起纳入备考合并财务报表范围。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，总交易对价为310,000,000.00元，其中55%采用发行股票支付，45%采用现金支付。此外，公司于2024年8月29日完成对Zinitix Co., Ltd.的收购。

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：- 诚芯微的日常经营不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在报告书中详细披露并对风险作出特别提示。- 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，诚芯微不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。- 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。- 此外，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

立信会计师事务所对希荻微电子集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见，信会师函字2025第ZC078号。核查结果显示，2023年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，构成非经营性资金往来违规行为，已整改并返还代垫款项及利息。此外，希荻微因收入核算方法调整和增资款项划转失误收到监管警示和警示函。核查认为，希荻微最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或调节会计利润以符合监管要求的情形。会计政策变更是执行财政部规定，会计估计变更对以往各期财务状况无重大影响。最近三年应收账款、存货、商誉均按会计政策计提减值准备，符合企业会计准则规定。

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。2025年7月8日，公司召开董事会和监事会审议通过了调整本次交易方案的相关议案。主要调整内容包括：- 业绩补偿方案调整，业绩承诺期仍为2025年至2027年，但删除了配套募集资金对标的公司研发项目的影响条款，增加了2026年度及2027年度累积实现净利润未达5300万元的补偿触发条件。- 募集配套资金金额由17050万元调减至9948.25万元，不再用于标的公司研发项目。- 进一步澄清和明确了交易对方持有的对价股份分期解锁安排。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整，无需再提交股东大会审议。独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为本次调整不构成重组方案的重大调整。

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