作者：郑勇康

编辑：张佳茗

去年6月，河北国亮新材料股份有限公司（下称“国亮新材”）北交所IPO申请获受理。国亮新材是一家从事高温工业用耐火材料整体解决方案的企业，其为客户提供耐火材料整体承包服务及耐火材料产品。

值得注意的是，交易所连续两轮都关注到了国亮新材的业绩和收入确认的合规性等问题。

行业竞争激烈、产能过剩

据招股书，国内有2,000多家耐火材料企业，生产规模相对分散，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。国亮新材有将近80%的主营业务收入来自于河北省内，但其在华北地区的市场占有率却不足5%。

首轮问询回复中，国亮新材在对“开拓河北省外或唐山市外的策略和具体措施”回复时指出，公司立足河北省，向华东等区域扩张。

但河北省外主营业务收入占比最高的华东地区客户毛利率不足5%，对此，交易所在第二轮问询中追问国亮新材在河北省内的竞争优势、华东地区毛利率明显偏低的合理性以及持续拓展其他区域市场客户的能力等。

对此，国亮新材回复指出，公司在河北省内具有明显的竞争优势，但在耐火材料行业充分竞争的市场环境下，其市场份额存在被行业龙头企业抢占的风险。新开拓市场毛利率偏低系区域经营策略所致，公司具备持续拓展其他区域市场客户的能力，但也存在业务拓展不及预期的风险。

今年3月31日，中国钢铁新闻网发布了《2024年耐火材料行业运行情况及2025年市场分析》一文，中国耐火材料行业协会指出：耐火材料行业内的联合重组、低效产能退出机制尚未成熟，供需不平衡状况会在较长时期内存在……现在，耐火材料行业进入了减量发展和存量优化新阶段。供大于求的矛盾将在较长时期存在，达到新的平衡需要时间。

就行业供需矛盾情况，第二轮问询涉及行业产能过剩、产业政策等问题。

对此，国亮新材回复，近年来，相关主管部门出具的政策文件中涉及产能过剩行业不包括耐火材料行业，但包括耐火材料的下游钢铁行业。但同时国亮新材在第二轮问询回复中揭示下游市场波动、耐火材料行业及钢铁行业产能过剩风险。

关键收入确认要素缺失

据招股书，国亮新材的销售模式主要分为整体承包模式和直接销售模式。

在整体承包模式下，国亮新材将耐火材料发至客户现场并按要求进行施工，施工完成后交付客户使用，之后根据合同约定结算的条款（如出钢量、出铁量等）确认销售收入。

其中，出钢水量的具体确认依据包括国亮新材驻场人员的统计、客户生产部门生产记录和客户出具的结算单，经双方核对确认后作为双方结算收入的依据。具体确认依据包括微信记录、双方签字的书面确认文件、客户的入库单、结算单等。

首轮问询回复显示，部分结算单中存在要素缺失的情况，缺失的要素包括结算价格、钢铁结算产量或承包项目用量、出具（或签收）日期、签字或盖章。其中前三项为一般要素，最后一项为关键要素。

2021年至2024年1-6月（下称“报告期”），结算单中缺少签字或盖章所涉及的收入金额分别为4,806.05万元、5,690.31万元、4,719.02万元、666.34万元，分别占各期主营业务收入的5.63%、6.07%、4.80%、1.52%。

国亮新材解释称，一方面为方便及时对账；另一方面，部分客户处相对强势地位，相关耐火材料采购规模占比低，且用印审批流程繁琐、用印权限要求高以及交易习惯等影响，部分客户结算单未签字或未盖章。但前述情况不影响收入的确认。

此外，报告期各期，结算单中未列明出钢水量的收入金额分别为22,792.60万元、28,825.19万元、34,836.41万元、133.84万元，分别占主营业务收入的26.72%、30.75%、35.40%、0.31%。

国亮新材称，一方面，部分客户系国内大中型钢铁企业，出于内部管理、信息保密等目的仅列示结算金额；另一方面，因驻场人员会与主要客户开展日常和定期（月）核对，而出具含结算金额的结算单能够满足作为结算依据履行付款义务的具体要求，故未在结算单列明钢产量。

保荐机构东兴证券、申报会计师关于上述要素不齐全的意见为，国亮新材整体承包业务模式的内控有效，不存在收入跨期的风险；报告期内收入确认政策合规、收入确认依据充足有效。

但在第二轮问询中，交易所追问书面留痕是否与客户的实际出钢水量相符、相关客户回款情况、后续整改措施等问题。

对此，国亮新材回复称，2022年度、2023年度，书面留痕相关确认依据与客户的实际出钢水量相符，对收入确认流程中关于出钢水量确认的相关内控流程做了进一步完善并加强落实。但关于缺少客户签字或盖章相关的项目或客户，国亮新材则并未披露其具体回款进度。