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【央视新闻客户端】

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证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2025-029

上海泰坦科技股份有限公司关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 对外投资概况：上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使

用自有或自筹资金5,756,429英镑（以2025年7月23日汇率折合人民币约5,585万元）收购中央硝子株式会社（即Central Glass Co., Ltd，东京证券交易所上市公司，股票代码4044，以下简称“Central Glass日本”）持有的Apollo Scientific Ltd.（英格兰注册的私人股份有限公司，以下简称“标的公司”或“ASL”） 100%的股权。（以下简称“本次交易”）

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本证券交易所上市的企业，交易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：

1、交割风险：协议中针对交割前、交割后的相关条件作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被满足，则存在无法交割的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

2、交易审批风险：本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以 及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取 得的时间存在不确定性的风险。

3、汇率风险：本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种 均为英镑，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。

4、跨国经营管理风险：本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若英国的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。

根据公司的整体战略规划，为拓展海外销售渠道，完善公司海外布局，加速公司国际化进程，进一步提升公司的核心竞争力。公司拟使用自有或自筹资金5,756,429英镑（按2025年7月23日汇率折合人民币约5,585万元）收购Central Glass日本持有的 ASL 100%的股权（以下简称“标的股权”）。

本次交易完成后，ASL将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理。

本次交易将为公司在多个方面带来提升，同时能和标的公司形成有效协同：

1、标的公司拥有的海外销售渠道对公司业务拓展将带来帮助。标的公司现有的销售体系及仓储体系可以帮助公司拓展海外客户及快速响应海外客户的交付需求，加速公司在全球渠道的拓展速度。

2、标的公司产品种类丰富多样，包含有机化合物、无机化合物、中间体、及其他化学品。公司将新增一批化学试剂类产品，有利于丰富公司的自主品牌产品线。

3、公司将通过交易获得海外实体以实现出海战略落地，打开新的市场空间，提升公司海外业务的拓展和经营能力，为公司的海外经营培养人才。

4、公司在国内的渠道体系对标的公司的新客户需求能进行极大的补足，公司国内的优势供应链体系能帮助标的公司丰富采购渠道，优化采购成本，提升标的公司的盈利能力。

公司于2025年7月23日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交 易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。

本次交易对方为Central Glass日本，其基本情况如下：

中央硝子株式会社，一家在日本设立的公司，其注册地址为Kowa-Hitotsubashi Building,7-1 Kanda-Nishikicho 3-chome, Chiyoda-ku Tokyo 101-0054日本，注册号为250001-003329。持有的ASL股份的数量和类别：99股普通股，每股1英镑。

Central Glass日本于1936年10月10日成立，总部位于东京都千代田区，注册资本181.68亿日元，其在东京证券交易所上市，股票代码4044。Central Glass日本业务涵盖建筑玻璃、汽车玻璃、化学品、化肥、精细化工及玻璃纤维等多个领域。

上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。

本次交易标的为Central Glass日本持有的ASL的100%股权，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司是一家在英格兰注册的私人股份有限公司，注册编号为 02856632，注册办公地 址位于 Unit 3 4 Parkway Denton Manchester M34 3SG，主要从事化学品及相关产品的销售业务。2024年6月，ASL 在德国注册了全资子公司 Apollo Scientific GmbH。目前，该子公司处于开办期，但尚未开展实质性的经营业务，也未建立组织架构或雇佣员工。

ASL是一家在化学品及相关产品供应领域极具专业性的公司，其业务主要围绕化学制品分销与定制化服务展开。公司服务对象广泛，涵盖全球制药企业、生物技术公司、学术研究机构以及化工企业，致力于为这些客户提供高品质的化学品和专业化解决方案。

本次交易前，标的公司的股权结构情况为：标的公司100%股权由Central Glass日本持有。

标的公司最近两年的主要财务指标情况如下：

公司聘请专业机构对标的进行了法律、财务尽职调查，聘请Raymond Legal律师事务所、大信会计师事务所海外团队等专业机构在英国本地对标的进行了法律、财务尽职调查，并进行了其他交易合规法律风险评估工作。

综合尽调情况，基于标的资产在全球各地生产、技术与产品、全球销售渠道等整体情况，并充分考虑与公司潜在业务协同效应，经过双方友好协商一致，本次交易的基本购买价格为5,756,429英镑（按2025年7月23日汇率折合人民币约5,585万元）。

购买价格的确定综合考虑了以下几方面因素：

1、标的公司资产情况：财务审计后显示，标的公司截至2024年12月31日的净资产为10,585.52万元人民币，其中2024年度期末的货币资金余额为3,649.57万元人民币。

2、未来的经营预期：标的公司业务受其下游行业周期性波动影响较大，自2023、2024年连续亏损，标的公司在2025年预计亏损有所下降。并购完成后，随着双方的整合协同，有望在未来持续加强盈利能力。

3、标的公司核心竞争力：ASL作为英国值得信赖的化学品制造商，在英国及欧洲拥有长期且良好的品牌基础。其核心竞争力在于其拥有丰富的产品类别，能为客户提供超过100,000种化合物，涵盖中间体构建块、氟化物和生命科学试剂等，满足全球客户的多样化需求。标的公司拥有自有实验室，确保产品质量和供应链的可靠性，能够根据客户需求进行定制合成。标的公司在英国和美国均设有库存地点，拥有稳定的供应链网络和长期合作的经销商，产品销往欧洲、美国及全球其他地区，能够确保快速交付和本地化服务。同时，标的公司认为其作为一家富有社会责任的公司，确保客户能获得高品质的产品和专业的技术支持。

4、参考国内科学服务行业同行进行海外合作或并购的估值。

2.1 根据本协议的条款，卖方应出售且买方应购买标的股份，自交割起生效。

2.2 标的股份出售时应附带完整的所有权担保且不附带任何权利负担，连同在交割时或随后该等股份所附带或产生的所有权利的利益，包括收取在交割日或之后宣布、作出或支付的所有股息和其他分配的权利。

2.3 卖方放弃根据公司章程或其他文件对标的股份授予其的任何优先购买权。

4.1 交割取决于附件四中的各项条件在截止日（2025年12月31日，下同）下午六时或之前得到满足。

4.2 如果任何条件在截止日下午六时或之前未得到满足，且该条件未被放弃，则本协议将于截止日下午六时自动终止并失效。

5.1 除非本协议根据其条款被终止，交割应于交割日在卖方律师的办公室（或双方以书面形式约定的其他地点）进行。

5.2 交割日应为最终条件得到满足之日，或在最终条件可以被依法放弃的情况下，被放弃之日（前提是该等满足或放弃不迟于截止日）后的第三个营业日，或为卖方和买方书面约定的其他日期。

6.1 卖方向买方保证，除已披露的情况外，每一项保证在本协议签署日均真实、准确且在任何重大方面不存在误导。卖方进一步向买方保证，除已披露的情况外，每一项保证在交割日均真实、准确且在任何重大方面不存在误导。就此而言，每一项保证应视为在交割日参照当时存在的事实和情形而重复作出。就某项保证而言，提及本协议签署日（无论是明示的还是默示的），应在涉及该等保证的重复时，解释为提及该等保证重复作出的日期。

6.2 卖方不得（并应促使公司或子公司均不得）在过渡期内实施任何与任何保证严重不一致的行为，或故意导致任何保证在任何重大方面不真实、不准确或存在误导。

7.1.1 其是一家根据中国法律注册成立的公司，并自其注册之日起持续存在；

7.1.2 其拥有所有必需的权力和权限订立本协议以及买方作为一方的任何其他交易文件，并履行其在本协议以及任何其他交易文件项下的义务，并已采取所有必需的公司行动授权其执行和履行本协议以及任何其他交易文件；

7.1.3 本协议以及买方作为一方的任何其他交易文件一经签署即根据其条款构成对买方有效、合法和具有约束力的义务；

如果本协议被翻译成英语以外的任何语言，则以英语版本为准。

9.1 因本协议产生的或与之相关的任何争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题，应提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）进行仲裁，根据届时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》（“SIAC规则”）最终解决， SIAC规则被视为通过在本条款中引用而构成本条款的一部分。

9.1.4 本仲裁协议适用的法律应为英格兰和威尔士法律。

1.买方已经从中国商务部、国家发展和改革委员会和国家外汇管理局（或其指定部门）获得对本交易的境外直接投资批准（“中国批准”）。

2.（以令买方满意的条款和形式）授予任何政府、监管机构或权力机构要求的与交割有关的所有同意、授权或其他批准，但与国家安全和安全法案有关的除外。

3.州务卿书面通知买方（在根据国家安全和安全法案州务卿可能发出催缴通知的相关评估期届满之前），不会根据国家安全和安全法案就本交易采取进一步行动。

4.自锁箱日起，不应存在买方未意识到的、单独或共同地对公司的业务、运营、资产、负债、状况（无论是财务、贸易还是其他）、前景或经营业绩产生重大不利影响的任何事实、事项、事件、情况、条件或变更。为避免疑问，买方应被视为知晓已披露的任何事实、事项、事件、情况、条件或变更。

协议签署至资产交割尚需一定时间，本次交易预计不会对2025年业绩造成重大影响，交割完成后，公司合并报表范围将会增加，后续需依据交割进度确定 2025年业绩影响情况，公司会及时关注并按照相关规定发布进展公告。

此次交易符合公司发展战略。交易完成后，不仅为公司带来一系列创新产品，还将新增海外生产和经营实体。公司将在全球范围内对现有的供产销全业务链条实施整合，本次交易加快了公司海外布局步伐。

由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本证券交易所上市的企业，交易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：

1、交割风险：协议中针对交割前、交割后的相关条件作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被满足，则存在无法交割的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

2、交易审批风险：本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以 及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取 得的时间存在不确定性的风险。

3、汇率风险：本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种 均为英镑，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。

4、跨国经营管理风险：本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若英国的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。

公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目 进展情况及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

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