在纳斯达克IPO中，“保荐人”这一角色通常由主承销商（Lead Underwriter）承担（美国市场未明确使用“保荐人”术语，更强调承销商的法律责任）。主承销商是IPO的核心中介机构，负责协调各方、确保发行合规，并对投资者和市场承担重要责任。以下从职责范围和核心要点两方面展开说明：

一、纳斯达克IPO主承销商（保荐人）的主要职责

主承销商是连接发行人、投资者、交易所及其他中介机构的关键枢纽，核心职责贯穿IPO全流程：

1. 前期筛选与立项评估

• 发行人适配性分析：评估企业是否符合纳斯达克上市标准（如全球精选市场的财务指标、流动性要求、公司治理等），判断业务模式的可持续性、市场竞争力及潜在风险。
• 战略匹配度：结合自身客户资源、行业经验，决定是否参与承销，并与企业协商承销方式（包销/代销）、发行规模、费用结构等核心条款。

2. 尽职调查（Due Diligence）

• 法律与合规核查：联合律师团队审查企业历史沿革、股权结构、重大合同、诉讼风险等，确保符合《1933年证券法》（反欺诈条款）及纳斯达克上市规则。
• 财务与业务验证：协同会计师核查财务报表（需经PCAOB注册事务所审计），验证收入确认、成本结构、关联交易等真实性；分析行业趋势、竞争格局及企业核心竞争力。
• 风险披露充分性：识别企业特有风险（如技术迭代、监管变化、大客户依赖），确保招股书（S-1文件）充分披露，避免因信息遗漏引发法律纠纷。

3. 估值定价与发行方案设计

• 估值模型构建：运用DCF、可比公司/交易法等，结合市场情绪、行业市盈率（P/E）、企业成长性等因素，确定合理估值区间。
• 发行结构设计：协商发行数量、价格区间、超额配售权（绿鞋机制，通常为15%），并考虑老股东减持比例、员工持股计划（ESOP）释放等。
• 路演定价协调：通过与机构投资者（如对冲基金、共同基金）预沟通（Pre-Marketing），收集估值反馈，最终在路演后确定发行价。

4. 文件编制与监管申报

• 招股书（S-1）审核：主导招股书撰写，确保内容准确、完整，重点突出业务亮点、财务数据及风险因素；配合SEC（美国证监会）的多轮反馈（Comment Letter），推动注册生效。
• 纳斯达克预审核：向纳斯达克提交上市申请，协调解决交易所对治理结构（如独立董事比例、审计委员会要求）、流动性（如公众持股量）等方面的疑问。

5. 路演推广与投资者配售

• 管理路演（Management Roadshow）：组织企业管理层（CEO、CFO等）在美国及全球主要金融中心（如纽约、伦敦、香港）进行路演，向机构投资者推介公司价值。
• 订单簿管理与配售：收集机构投资者的认购意向（Indications of Interest），平衡不同类型投资者（长期机构、零售经纪商）的配售比例，确保发行成功且价格稳定。

6. 发行承销与上市后支持

• 股票分销：通过经纪商网络向零售投资者分配股票（若涉及），完成超额配售权行使（如有），确保发行规模足额完成。
• 稳定股价（Greenshoe Option）：若上市后股价跌破发行价，主承销商可动用超额配售所得资金买入股票，稳定市场信心（通常在上市后30天内）。
• 持续督导：上市后一段时间内（通常1-3年），协助企业履行持续信息披露义务（如季度财报、重大事件公告），关注股价波动及市场质疑，必要时提供战略建议。

二、纳斯达克IPO保荐人（主承销商）的核心要点

主承销商的责任贯穿始终，以下为核心关注领域：

1. 合规性与法律责任

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• 美国证券法下，主承销商需履行“合理勤勉义务”（Due Diligence Defense），若因未充分核查导致招股书虚假陈述，可能面临SEC处罚、投资者集体诉讼（如《1933年证券法》第11条）或刑事追责。
• 需严格遵守《反海外腐败法》（FCPA），避免在路演或销售过程中存在贿赂行为。

2. 信息披露的真实性与完整性

• 招股书需全面披露影响投资决策的信息，包括财务数据（如收入确认政策）、风险因素（如供应链中断、专利纠纷）、高管薪酬及关联交易等。
• 若上市后被曝信息不实（如瑞幸咖啡事件），主承销商可能因未发现欺诈而被追责。

3. 投资者利益保护

• 定价需兼顾企业融资需求与投资者回报，避免过高估值导致上市后破发（影响市场声誉）。
• 绿鞋机制、稳定报价义务（Stabilization Bid）等工具的使用需符合SEC规则，防止操纵市场。

4. 市场风险控制

• 评估宏观经济、行业周期及市场情绪对发行的影响（如美联储加息可能导致估值中枢下移），灵活调整发行时间窗口。
• 分散投资者结构，避免过度依赖单一类型投资者（如对冲基金），降低上市后抛压风险。

5. 与纳斯达克规则的协同

• 确保发行人符合纳斯达克的上市标准（如全球精选市场要求连续三年税前利润≥1,100万美元，或市值≥8.5亿美元+收入≥9,000万美元等）。
• 关注纳斯达克对特殊架构企业（如SPAC合并上市、直接上市）的额外要求，协助企业选择最适合的路径。

总结

纳斯达克IPO的主承销商（保荐人）是发行成功的核心推动者，需兼具专业能力（估值、法律、行业研究）、资源网络（投资者覆盖）及严格的风险意识。其职责覆盖从前期筛选到上市后支持的全周期，核心在于通过尽职调查、合规把控、合理定价及市场协调，平衡企业融资需求与投资者保护，最终实现发行成功并维护市场信誉。源：锋行链盟