财务资料过有效期 天地在线重组事项被中止审核
10月9日晚间，天地在线(002995)发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海佳投互联网技术集团有限公司（下称“佳投集团”）100%股权，并募集配套资金。不过，公司于2025年9月30日收到深交所通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需补充提交，按照规定中止审核。
天地在线主营业务是为中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。近年来公司业绩持续下行，营业收入从2021年的40.61亿元下降至2024年的13.38亿元，净利润也由盈转亏。2025年上半年，该公司实现营收6.54亿元，同比下降9.86%；归母净利润-3343.56万元，亏损程度进一步加剧。
2024年11月，天地在线披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投集团100%股权，同时募集配套资金。2025年6月申报稿进一步明确交易细节，佳投集团100%股权交易价格拟定为3.6亿元，其中现金对价1.44亿元，股份对价2.16亿元；募集配套资金金额为2.16亿元，其中1.59亿元用于支付现金对价，5700万元用于佳投广告交易系统升级项目。同时，交易对方承诺佳投集团2025—2027年归母净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元。
据了解，本次交易标的佳投集团主要从事实时广告交易系统服务和智能营销服务，服务对象包括阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，佳投集团覆盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台。
天地在线认为，通过本次交易，公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与佳投集团形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，进而提高业务规模、市场地位和持续经营能力。
该交易于2025年6月24日收到深交所《审核问询函》后公司称，因问询函涉及部分事项需“进一步落实”，申请延期至原回复期满后30天内提交材料。关注点主要集中在标的资产质量、经营业绩、估值合理性、股权代持等问题。
随着交易推进，天地在线于9月24日公布了交易方案修订稿，对核心交易条款进行调整，将佳投集团100%股权的交易价格从3.6亿元下调至2.9亿元，降幅近20%；配套募集资金总额调整为不超过1.74亿元。业绩承诺也同步下调，2025—2027年归母净利润应分别不低于3000万元、3450万元和3980万元。
对于本次终止审核，天地在线在公告中表示，公司本次重组申请文件中审计报告财务数据基准日为2024年12月31日，已过有效期，需要补充提交。该事项对公司本次交易不构成实质性影响。公司将继续推进本次交易事项，全力协调各中介机构落实加期审计相关工作，尽快完成财务数据更新并及时申请恢复审核。