来源：锋行链盟

上市公司高管（董事、监事、高级管理人员）减持公司股份需严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法规，核心原则是“事前披露、事中监控、事后合规”，流程可分为减持前准备→减持实施→事后报备与披露三大阶段：

一、减持前准备：明确规则与限制

高管减持并非“想卖就能卖”，需先厘清3大核心约束：

1. 减持的前提条件（资格核查）

• 任职状态合规：减持期间需仍为上市公司在职董监高（离职后6个月内禁止减持）；
• 股份来源合规：仅能减持个人合法持有的股份（包括：① 二级市场买入的股份；② 股权激励授予的股份；③ 首次公开发行/再融资时认购的股份；④ 因权益分派（送股、转增股）获得的股份）；
• 无违规情形：近3年未受中国证监会行政处罚，或因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查（调查期间禁止减持）。

• 年度减持上限：在职期间，高管每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%（计算基数为“上年末持有股份总数”，不含当年新增的股份）；
• 短线交易禁止：买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有（“短线交易”无论盈亏均需追回）；
• 窗口期禁止：不得在以下“敏感时段”减持：① 上市公司定期报告（年报、半年报）公告前30日内；② 业绩预告、业绩快报公告前10日内；③ 重大事项（如并购重组、重大合同签署）发生至披露后2个交易日内；④ 其他可能影响股价的敏感时期（如股东大会召开前10日）。

高管减持需履行“预披露+实时披露”双义务：

• 预披露：通过集中竞价交易减持的，需提前15个交易日向交易所提交《减持计划告知函》，披露减持原因、数量、比例、时间区间、方式（集中竞价/大宗交易）等；
• 实时披露：减持数量达到1%（总股本）时，需立即公告；减持完毕后2个交易日内，公告《减持结果公告》。

高管减持主要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让三种方式进行，流程略有差异：

方式1：集中竞价交易（最常见）

流程：

• 提交减持计划：高管通过上市公司向交易所提交《减持计划预披露公告》（需注明“减持期间不超过6个月”“减持价格不低于发行价（若有）”等细节）；
• 等待预披露生效：公告后15个交易日，减持计划自动生效（若期间上市公司发布敏感信息，需暂停减持）；
• 执行减持：通过证券账户在二级市场挂单卖出（需避开窗口期）；
• 触发1%披露：每减持1%总股本，立即通知上市公司发布公告（如“某高管于X月X日减持公司股份0.5%，累计减持达1%”）；
• 减持完毕披露：停止减持后2个交易日内，发布《减持结果公告》（说明实际减持数量、均价、剩余持股数量）。

特点：向特定机构投资者协议转让，成交价可略低于市价（通常为市价的90%-100%），且不纳入集中竞价的“窗口期”限制（但仍需遵守年度25%的上限）。

流程：

• 寻找受让方：通过券商匹配机构客户（如公募基金、私募基金）；
• 签署大宗交易协议：明确转让数量、价格、交割日期；
• 提交减持计划：若单次减持超过1%，仍需预披露（同集中竞价）；
• 执行交易：通过交易所大宗交易平台撮合成交（T日交易，T+1日完成清算）；
• 披露结果：成交后2个交易日内，公告减持情况（无需逐笔披露1%，但需说明大宗交易的总数量）。

适用场景：大额减持（通常≥5%总股本）或控制权变更。

流程：参考前文“上市公司股票协议转让流程”，但需额外注意：

• 协议转让的价格需符合“不低于协议签署日前一交易日收盘价的90%”；
• 转让后6个月内，受让方不得转让该股份（“锁定期”）；
• 高管需提前披露《控制权变更提示性公告》（若涉及）。

• 向上市公司报备：减持完成后，高管需向上市公司证券部提交《减持完成确认函》及相关交易凭证（如交割单）；
• 公司内部存档：上市公司将减持资料纳入“董监高持股变动档案”，保存期限不少于10年；
• 监管合规检查：交易所、证监局会不定期抽查高管减持记录，若发现违规（如窗口期减持、超比例减持），将采取警示函、罚款、限制交易等措施，情节严重的追究刑事责任。

• 行政责任：证监会可处以“没收违法所得+罚款”（如超比例减持，罚款金额为违法所得的1-5倍）；
• 民事责任：若违规减持导致投资者损失，需承担民事赔偿责任（如虚假陈述引发的集体诉讼）；
• 自律处分：交易所可采取“通报批评、公开谴责、限制账户交易”等措施；
• 刑事责任：若涉及内幕交易、操纵市场，可能构成刑事犯罪（最高可判10年以上有期徒刑）。

假设A上市公司副总经理张三拟减持10万股（占其持股总数的20%，符合年度25%上限）：

• 第1步：张三向公司提交《减持计划》，公司发布《关于董事减持股份的预披露公告》（披露“减持10万股，时间区间2024年X月X日-X月X日”）；
• 第16步：预披露生效后，张三通过集中竞价卖出5万股；
• 第20步：减持累计达1%（总股本），公司发布《关于董事减持股份进展公告》；
• 第30步：完成全部10万股减持，公司发布《减持结果公告》（说明“实际减持10万股，均价15元/股，剩余持股40万股”）；
• 第32步：张三向公司提交交易凭证，完成报备。

高管减持的核心是“合规优先”——需提前吃透规则、避开窗口期、履行披露义务，避免因“无心之失”踩红线。建议减持前咨询上市公司证券部、券商合规岗或专业律师，确保流程万无一失。

来源：锋行链盟