2025年A 股上市公司治理专题白皮书-国金证券
上市公司作为资本市场核心基石，其治理水平关乎企业可持续发展与市场健康生态。2025 年，在新《公司法》及配套监管规则推动下，A 股上市公司治理迎来系统性改革，整体治理水平稳步提升，但部分企业仍面临规范运作等挑战。本报告围绕治理结构优化、效能强化等核心维度，梳理现状与经验，为行业发展提供指引。
治理结构方面，监事会退出历史舞台，上市公司需于 2026 年 1 月 1 日前完成 “两会一层” 转型，审计委员会承接原监事会部分职权。职工董事成为改革新潮流，超 3000 家上市公司已设置，多数配置 1 名，占董事会席位 10%-20%，其聘任规范与履职效能备受关注。
董事会专门委员会履职效能持续强化。审计委员会作为强制设置机构，主流配置 3 名成员，需严格规范人员组成、会议程序等，重点关注财务信息审核、内外部审计监督等事项；提名委员会需对董高任职资格开展动态核查；薪酬与考核委员会主导薪酬机制改革，需避免程序违规，强化实质核查。
董高 “聘、管、退” 全流程管理规范升级。新规要求严格任职资格审查、规范选聘程序、及时签订聘任合同，建立科学考核激励体系与问责机制，同时完善离任审查、工作交接与信息披露，明确离职后责任追溯机制。
薪酬制度改革迈入新阶段。2024 年，董事长、总经理等核心岗位薪酬集中在 50 万 - 100 万元区间，行业差异显著。新规要求薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励，绩效薪酬占比不低于 50%。权益化激励成为重要工具，第二类限制性股票应用普遍，民营企业是实施主力，江苏、广东等辖区企业参与度较高。
“双控” 主体行为规范趋严，监管呈现 “行 - 民 - 刑” 三位一体态势，2025 年以来相关处罚案例达 168 例，违规事由集中在资金占用、信息披露违规等。“双控” 主体需维护公司独立性、规范股份变动、禁止违规担保等，建立合规管理机制。
现金分红水平持续提升，2020-2024 年分红总额连续增长，2024 年超 94% 盈利公司实施分红，中期分红频次增加。上市公司需合规制定分红方案，平衡股东回报与可持续发展，保障股东利益公平。
总体而言，A 股上市公司治理体系不断健全，未来需持续深化改革，夯实经营根基，以高质量治理助力资本市场健康发展与中国经济高质量增长。
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