日前，陕西嘉禾生物科技股份有限公司（简称：嘉禾生物）正式启动上市辅导备案，国金证券担任辅导机构。

嘉禾生物的上市之路可谓一波三折。早在2017年12月，公司曾申报沪市主板IPO，后主动撤回；2021年转战创业板，经历两轮问询，仍于2022年7月再度撤回。连续两次“主动退场”，为其上市前景蒙上阴影。

值得注意的是，2023年4月，因前次创业板申报过程中出现“账实不符、信息披露不实”等问题，嘉禾生物保荐机构中信证券、审计机构天健会计师事务所被深交所采取监管措施。

与前次相比，嘉禾生物此番“闯关”显得更为审慎。公司并未明确披露目标上市板块，而是选择先进入辅导阶段，着力完善治理、财务及法律架构。

全面注册制实施以来，A股市场入口更趋包容，效率亦明显提升，但监管对信息披露的真实性、准确性要求也同步趋严。

第三次站到IPO门前，嘉禾生物面临的不仅是一次材料的更新或流程的修补，更是一场由内而外的彻底规范。能否以真正透明、合规的姿态经受住检验，将决定其此次能否真正叩开资本市场之门。

两度闯关折戟

嘉禾生物成立于2000年，主营业务包括天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售，其也是国内规模较大的植物提取物研发、生产和出口企业之一。

具体来看，公司主要产品包括天然植物提取物及保健食品，上游是农林产业、下游是医药产业，即提取植物中特定的成分卖给下游的医药、保健品、化妆品等公司，用来制作相应的终端产品。

官网显示，目前嘉禾生物拥有多个生产加工工厂，2000多名员工，授权专利200多个。

杜小虎、张玉琴系公司的控股股东及实际控制人，两人系夫妻关系，根据辅导备案报告，目前合计控制公司约68%的股权，处于绝对控股地位。

来源：东方财富网

拉长时间线来看，嘉禾生物也属于涉足资本市场较早的生物类企业。

早在2015年10月，嘉禾生物便登陆新三板，迈出资本化第一步。挂牌仅两个月，公司启动首轮定增，面向39名投资者募集1624.5万元，其中34人为公司核心员工，5名投资者为公司在册股东。

2016年12月，公司再度启动定增，引入由大北农、金正大、普莱克共同出资设立的北京融拓智慧农业投资合伙企业，募资1.2亿元，用于研发中心建设与流动资金补充。此时的嘉禾生物，在资本眼中也属于前景清晰的优质标的。

2017年4月，嘉禾生物开启主板上市辅导，并于年底递表。然而仅3个月后，其突然公告称“拟调整上市计划”，随即主动撤回材料。几乎同一时间，嘉禾生物从新三板摘牌，资本市场之路按下暂停键。

来源：嘉禾生物公告

虽然首次冲击沪市主板未能如愿，但嘉禾生物的上市意愿并未熄灭。

2021年6月，嘉禾生物卷土重来，转战创业板，保荐人为有A股“投行之王”之称的中信证券，审计机构也是实力强劲的天健会计师事务所。但经历交易所两轮问询后，2022年7月，嘉禾生物再度撤回IPO申请。

被现场督导后撤回申请

本被看好的创业板IPO闯关，最终以主动撤回告终。市场曾对其原因猜测纷纷，直到2023年年初，深交所在一份匿名的现场督导案例，揭开了谜团的一角。

虽未直接点名，但其描述的境外销售收入、美国客户数据等多处细节，均与嘉禾生物此前披露的招股书高度吻合，时间上也完全覆盖该公司的审核周期。

案例显示，监管在督导中发现了企业海外销售与存货方面的重大疑点，随后发行人与保荐人主动撤回了申请。深交所同时指出，正在对发行人、中介机构及相关责任人员推进监管处理。

2023年4月，指向明确的监管函落地。深交所就嘉禾生物IPO项目向保荐机构中信证券及审计机构天健会计师事务所出具监管函，并对相关签字人员予以通报批评。

来源：深交所官网

监管函指出，嘉禾生物存货问题突出。报告期各期末存货账面价值占资产总额比例约46%，其中超一半存放于境外。尤其值得关注的是，发往美国子公司的在途存货由780.91万元骤增至1.22亿元，且其中绝大部分截至2022年5月末仍未销售，与同行业2至3个月内完成销售的惯例明显不符。

此外，抽查发现境外存货存在账实不一致情况，例如2022年1月入库的主要产品中，有27箱“红景天提取物”未盘到实物。。

境外销售方面，嘉禾生物在2019年至2021年通过美国孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下简称：4E）实现的收入18141.94万元、23290.63万元、28687.71万元，但信息披露不充分。4E首席执行官Yisheng Lin与主要客户CALERIE LLC之间存在持股、任职等关联关系，公司未完整披露。

同时，4E对主要客户的销售缺乏物流提货单等凭证，订单信息也存在矛盾，与招股书所述“客户自提”模式不符。

除了业务疑点，嘉禾生物及其中介机构在信息披露的主动性上也受到监管批评。

来源：深交所官网

报告期内，嘉禾生物通过子公司及供应商进行转贷共计约4290.74万元，但该事项未在招股书中主动披露，直至审核问询才部分说明，仍遗漏了期初一笔750万元的转贷。

随着监管函的公开，嘉禾生物IPO折戟背后的层层疑云得以浮现。

全方位的“压力测试”

第三次站到IPO门前，嘉禾生物面临的压力并不小。

前次IPO折戟，源于监管问询及现场督导中暴露的诸多问题，如今再度申报，监管机构或会采取更加严格和有针对性的审查，聚焦于历史问题的实质性整改。

2024年3月修订的《首发企业现场检查规定》也再次明确“申报即担责”，企业即使撤回材料仍可能被追溯检查，并新增突击检查机制，意在从源头遏制“带病申报”，从源头上提高上市公司的质量。

在此背景下，嘉禾生物要做的不仅是一次材料的更新或流程的修补，更应是一场由内而外的彻底规范。其透明度与合规性能否经受住更为严格的检验，将成为本次IPO的首要关卡。

为此，嘉禾生物此次选择“先辅导、后申报”，辅导机构为国金证券。

来源：VCG111183160673

此外，公司治理的有效性与独立性也要被打上问号。

据此前招股书，嘉禾生物股东构成以员工持股和创始人家族成员为主，外部机构股东寥寥。唯一曾参与定增的机构北京融拓智慧农业投资合伙企业，也在第二次IPO失败后于2024年4月退出。

天眼查信息显示，近年来公司并未引入新的机构股东或完成融资。这种高度集中的股权结构，虽有助于提高决策效率，却也意味着公司在走向公众化的过程中，缺乏外部机构的监督与制衡。如何证明自身已具备公众公司应有的治理水准，是嘉禾生物必须面对的追问。

最为关键的，是嘉禾生物业务本身的真实性，尤其是海外业务。

根据其此前招股书，报告期内公司海外销售占比约八成，但监管却查实其销售存在造假嫌疑，海外采购与销售订单明细数量亦有不符。这意味着公司过去倚重的业绩基础并不可靠。

三年多过去，嘉禾生物的海外业务是否已完成扎实整改？在关税与地缘政治摩擦频发的背景下，其海外市场稳定性与竞争力究竟如何？能否提交一份经得起推敲、真实可感的财务报表，将直接关系到后续投资者与监管机构的信心。

值得注意的是，前次冲刺创业板时，嘉禾生物曾计划募资12亿元，主要用于植物提取产业化、研发检测中心及补充流动资金。随着IPO中断，这些项目是否陷入停滞或进展迟缓，也将直接影响其业务扩张与技术升级的步伐。

此番再度申报，上述问题均需在新的招股文件中给出清晰交代。对嘉禾生物而言，第三次IPO之路注定是一场涵盖监管、治理、业务与信心的全方位“压力测试”。

关于上市辅导事宜，《每日经济新闻》记者亦向嘉禾生物公开邮箱发送采访提纲，但截至发稿，暂未收到回复。

每日经济新闻