本报（chinatimes.net.cn）记者黄海婷 胡梦然 深圳报道

6月5日收盘，*ST岭南（002717.SZ）报收于1.11元，涨幅4.72%。同一天，公司发布了《向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第十四次临时受托管理事务报告》。而就在两日前，广东证监局刚对该公司及原实际控制人开出一张合计2200万元的罚单——公司被罚800万元，原实控人尹洪卫被罚1400万元并被采取10年证券市场禁入措施。公司股票自6月3日起被叠加实施其他风险警示。罚单落地，但市场对这家公司的担忧远未结束。

这份担忧并非没有依据，这也并非*ST岭南第一次面临退市危机。截至2025年末，公司净资产为-12.97亿元，已资不抵债；2025年全年营收仅1.12亿元，同比下滑86.99%，归母净利润亏损23.36亿元。进入2026年，情况未见好转——一季度营收3970万元，同比下降41.27%，且公司明确披露“本期收入为存量项目确认收入，本期无新增业务”；归母净利润亏损1.34亿元，期末净资产进一步扩大至-14.83亿元。从曾经的“园林第一股”到濒临面值退市，这家公司的命运转折，为水利环保行业提供了一个值得审视的样本。

这家公司究竟是如何走到这一步的？《华夏时报》记者采访了业内专家以及多名持有*ST岭南股票的投资者，结合公司公告及受托管理事务报告，从“造假手段—公司危局—监管警戒线”三层逻辑，对这一案例进行了梳理。

5.44亿元是如何“消失”的？

根据广东证监局《行政处罚事先告知书》，2021年，原实际控制人尹洪卫安排公司向8家供应商支付资金5.44亿元，大部分最终流入其个人及其配偶实际控制的账户。为掩盖这一资金占用行为，公司在2021年年报中既虚增了营业收入，又虚减了利润总额——后者是一种相对少见的反向造假手法。

“这种‘做低利润’的造假手法在司法实践中缺乏先例参照。”深圳市股权投资研究会会长及北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人陈超明在接受本报记者采访时指出，*ST岭南案既涉及虚增收入、虚增成本，又涉及虚减利润总额7527.5万元（占当期披露利润总额的139.60%），其中包含了为掩盖资金占用而实施的反向造假操作——本应盈利的年份做成了亏损。法院在认定虚假陈述行为的重大性标准时，需要论证“虚减利润”是否同样构成重大性要件，在法律适用的解释层面存在一定不确定性。

如果说财务造假是公司的“主动违规”，那么隐瞒刑事立案则暴露了信息披露的又一重漏洞。2024年12月，公司已收到河南汤阴县公安局的《调取证据通知书》；2025年1月，该案已侦查终结并移送检察院审查起诉；2025年12月，汤阴县法院已就串通投标罪作出一审判决，判处公司罚金60万元，两名直接责任人员均获刑并缓刑。而行政处罚事先告知书直到2026年6月才下达。

“这一时间线暴露出行刑衔接中至少存在三大程序障碍。”陈超明向记者分析称，一是管辖协调障碍，串通投标罪的刑事管辖权在河南汤阴县司法机关，而信息披露违法违规的行政执法管辖权在广东证监局，两地之间缺乏常态化的信息共享机制；二是证据转化障碍，刑事侦查阶段获取的证据在形式、取得程序和证明标准上与行政处罚程序适用的证据规则存在差异；三是法律责任竞合障碍，信息披露违规和串通投标是两个独立的法律事实，但在行为主体、行为手段上存在交叉重叠。

陈超明表示，突破上述障碍需要建立常态化的“双向移送”机制，构建“刑事案件先行、行政处罚并进”的并行程序，并完善上市公司涉刑信息强制性披露规则。“建议交易所将公司及董监高收到公安机关立案通知书、调取证据通知书、移送审查起诉告知书、刑事传票等文件节点，均纳入‘应当立即披露’的触发情形。”

同时触发两条退市红线

财务造假暴露的，是更深层的资金链与持续经营压力。

2024年7月，“岭南转债”无法按期兑付本息。信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为C。根据公司2026年一季度报告，截至报告披露日，“岭南转债”剩余未偿付本金约为3.59亿元。受托管理事务报告同时显示，公司持有的募投项目公司股权、应收款项等增信抵质押资产，其担保设立和可变现价值均存在不确定性——尚未收到业主方书面同意，质押价值存在重叠，且若公司在担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险。

公司财务数据的变动幅度较大。2025年度，公司营业收入为1.12亿元，同比下降86.99%；归属于上市公司股东的净利润为亏损23.36亿元；期末净资产为-12.97亿元。2026年一季度，营业收入为3970万元，同比下降41.27%，公司特别说明“本期无新增业务”；归母净利润亏损1.34亿元，期末净资产进一步扩大至-14.83亿元。此外，一季度研发费用为零，同比下降100%，原因为“研发人员流失、研发项目投入减少”。这些数字背后，是一个正在失去自我造血能力的公司。

惠誉评级亚太区国际公共融资评级主管郭铭琛从财务角度对此进行了解读。“如果较低的必要回报率与债务成本下降相一致，那么这可能不算太令人担忧。”他在接受本报记者采访时表示，“而在其他情况下，如果回报率下降是由经营层面的原因所致，那么这很可能会导致杠杆上升，尤其是在债务增长快于EBITDA增长的时候。”

对于*ST岭南而言，属于后者。公司2025年年报被尤尼泰振青会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，2024年及2025年连续两年内部控制被出具否定意见。公司通过虚构苗木采购、虚构工程进度实现资金挪用，内部资金审批流程的有效性受到质疑。

“制度写在纸上，盖章签字流程齐全，但最终资金还是从实控人的‘马甲’公司流出去了。”陈超明指出。他认为，独立董事和监事会制度设计与实际执行之间存在差距，“独立董事真正的监督对象恰恰是其续聘决策的主导者，在这种结构下，要求独立董事发挥实质性的有效监督，制度逻辑上存在先天的障碍。”内控失效的后果，最终反映在了公司的股价上。

截至6月2日收盘，*ST岭南股票收盘价已连续六个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条，连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元，深交所将终止其股票上市交易，且不进入退市整理期。

一位持有*ST岭南股票的投资者王先生向记者表示：“立案落地被视为最大利好。预计股价将先升至1.6元，而下星期若发布重整公告，则可能进一步看到2.5元。”也有股民分析认为：“唯一可能导致直接退市的风险是财务类退市风险，具体表现为2026年年报中净资产为负、营收低于3亿元且审计意见为非标准。转机在于重整方案落地、债务豁免及欠款回款，以此实现净资产转正和营收达标，进而完成摘帽。若重组失败，则将直接退市。”而在社交媒体上，另一位股民则表达了更坚定的乐观预期：“这只股票最艰难的阶段已经过去，生存危机已经解除，此时再唱空已无必要。”不过他特地声明自己“一股未持”。

1400万元个人罚款，由谁来“买单”？

广东证监局对尹洪卫处以1400万元罚款并采取10年市场禁入，对公司处以800万元罚款。

陈超明在采访中表示，这一双重罚款结构在以往的处罚实践中并不常见。“其法理基础在于，新《证券法》第八十五条对实际控制人信息披露侵权赔偿适用过错推定规则，第一百九十七条规定实际控制人指使从事信息披露违法行为的，应当承担法律责任。尹洪卫的行为已从一般意义上的‘管理失职’升级为‘主动策划、积极参与’。”

他同时指出了一个容易被忽视的细节：“公司虽然被罚800万元，但这笔罚款本质上最终由上市公司的全体股东，包括受损的中小投资者共同承担。而实控人被罚的1400万元由其个人承担，两者在经济归属上存在根本差异。广东证监局将处罚重点倾斜于实控人个人，正是基于这一结构性差异。”

然而，罚款能否实际到位，是另一重问题。截至2025年末，尚有1.42亿元资金占用余额未归还，公司已就此向法院提起诉讼追偿。陈超明建议，在行政处罚程序启动的同时，监管机构应协同司法机关，对实控人、直接责任人员的个人资产采取必要的保全措施，为后续民事赔偿的执行提供物质基础。

在投资者索赔层面，新《证券法》取消行政处罚前置程序后，维权门槛有所降低，但举证难度依然存在。陈超明告诉记者，受损投资者已委托律师向广州中院提交索赔材料，两个索赔区间受损投资者合计，截至2026年3月末，公司普通股股东总数为86401户。“投资者需要将其证券交易流水中的每一笔交易，精准对应到特定的虚假陈述行为，排除其他市场因素对股价波动的影响，这在统计与金融经济学的交叉评估中难度较大。”陈超明分析称，*ST岭南在涉案时间段内经历了从0.77元到5.67元、半年涨幅较大后又回落到1元附近的价格波动，其中部分涨幅与公司叠加的多重热门概念相关，属于市场因素驱动，与虚假陈述行为的关联度需要进一步厘清。

他建议在制度设计层面推进三项改革：建立“行政处罚即民事赔偿启动”的自动触发机制，设立上市公司违规赔偿的专项基金，建立实控人个人资产的“先行保全”制度。“投资者主动发起诉讼存在参与门槛较高、周期较长、举证成本较大的结构性问题，如果大量受损的中小投资者因缺乏维权意识和行动能力而放弃索赔，制度威慑效果将受到制约。”

这一判断对于水利、环境和公共设施管理行业具有普遍参考意义。近年来，随着地方政府财政承压，应收账款账期普遍拉长、回款不确定性上升已成为行业性现象。*ST岭南的案例，既是公司治理问题的个案，也反映了行业周期性调整中部分企业面临的压力。

6月5日，*ST岭南报收1.11元。对于持有公司股票的86401户股东——以及据律师估算可能更多的索赔投资者而言，他们关注的不仅是股价的后续走势，更是一个法治化、透明化的资本市场应有的规则执行与权益保障。而对于监管体系而言，如何让2200万元的罚单在实际执行中形成对违法行为的有效约束，如何在行刑衔接、民事赔偿、投资者保护之间构建更顺畅的制度闭环，是*ST岭南案留下的值得持续关注的命题。