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证券代码：600228 证券简称：*ST返利 公告编号：2025-046

返利网数字科技股份有限公司关于对外投资暨收购股权资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以不超过人民币2,880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州风腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。

● 经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6,530.00万元，比经审计所有者权益增值3,775.51万元，增值率137.07%。标的公司截至评估基准日未分配利润约1,625.55万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各方协商同意，本次交易价格以4,800万元乘以交易股权比例60%确定，为2,880万元。以标的公司2025年至2027年预测净利润测算，标的公司P/E（市盈率）约为9.59倍。

● 根据双方拟签署的《股权转让协议》，交易对价按照相关约定分期支付；本次交易设置业绩考核条款，交易双方将根据标的资产业绩达成等情况对交易对价进行调整。具体内容详见本公告“五、本次交易合同的主要内容”部分。

● 本次交易不构成重大资产重组、关联交易。本次交易事项在公司董事会审批权限内，本次交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 特别风险提示：本次股权交易事项，需待相关部门审批通过后，方可进行股权交割。本次交易涉及的并购相关风险、业务经营相关风险、财务与会计处理相关风险、法律与合规风险、其他风险详见本公告“七、风险分析”部分。

公司全资子公司上海众彦拟以不超过人民币2,880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾60%股权。收购资金来源为公司自有资金，无募集资金或融资安排。

本次交易旨在增强公司在互联网效果营销领域的优势，公司计划通过整合标的公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营方面的核心能力，提升公司在多流量平台的营销能力，扩大效果营销业务规模。同时，本次交易有助于深化公司与上游电商平台的协同，增强电商生态服务能力，为现有导购、广告等业务增长提供持续动能。

根据上海众彦与交易对方拟签署的《股权转让协议》，标的公司原股东宋瑞银、宋瑞金以人民币2,880万元的价格向上海众彦转让其持有的标的公司合计60%股权，对应认缴出资额1,200万元人民币，其中实缴540万元人民币；具体为：宋瑞银所持标的公司49%股权，对应认缴出资额980万元人民币，其中实缴320万元人民币，宋瑞金所持标的公司11%股权，对应认缴出资额220万元人民币，其中实缴出资额220万元人民币。

截至本公告披露日，标的公司股东认缴注册资本为2,000万元，其中已实缴900万元，尚未全部履行注册资本实缴义务，上海众彦通过本次交易获得的标的公司60%股权中，包含660万元未实缴部分。根据双方拟签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规，将注册资本减少至900万元，上海众彦无需履行前述尚未履行完毕的注册资本实缴义务。

本次交易设置业绩考核目标，具体业绩考核目标情况如下：

注：以上考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。

上述业绩考核目标未达成，或标的公司连续两个考核期净利润增长率为负时，各方将依据《股权转让协议》对交易对价进行调整。

截至本公告披露日，各交易对方已同意拟签订的《股权转让协议》的各项条款。

公司于2025年6月26日召开第十届董事会第十次会议，以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司购买广州风腾网络科技有限公司60%股权的议案》。

依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》的有关规定，本次购买股权事项无需提交股东会审议。

相关协议签署后，本次交易事项应先报相关部门审批通过后，方可进行股权交割，如审批未通过，相关协议自动终止，各方无需承担违约责任。

本次对外投资涉及的标的公司注册资本等变更手续尚需市场监督管理相关部门批准。

（五）本次事项是否属于关联交易和重大资产重组事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司投资部门、交易法律顾问判断，结合各交易对方出具的说明，公司本次购买股权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

公司董事会已对各交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1.宋瑞银，男，中国国籍，身份证号：3213**********1519，无境外居留权，住所：广东省广州市番禺区，现任标的公司执行董事、经理；

2.宋瑞金，男，中国国籍，身份证号：3213**********1517，无境外居留权，住所：江苏省宿迁市泗阳县，现任标的公司监事。

依据宋瑞银、宋瑞金出具的说明，截至本公告披露日，宋瑞银、宋瑞金及其近亲属与公司不存在关联关系。宋瑞银、宋瑞金在本次交易前，未与公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

本次交易完成前，标的公司股东及持股情况如下：

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易中不涉及债权债务转移，标的公司原股东尚未全部履行注册资本的实缴义务。根据《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规减少注册资本至900万元，上海众彦无需履行前述尚未履行完毕的注册资本实缴义务。根据各交易对方出具的说明，标的公司不存在优先受让权、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

截至本公告披露日，标的公司及其子公司不涉及影响本次交易的重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及被执行案件或被实施查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有关标的公司其他未决诉讼事项，详见本公告“七、风险分析”之“（四）法律与合规风险”相关说明。

标的公司最近一年又一期的合并财务报表主要财务数据如下：

注：前述财务数据均经过具有执行证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

广州风腾成立于2017年，作为广州市天河区重点扶持发展企业，先后获得高新企业、省级专精特新中小企业等政府资质，依托其产研团队与智能营销技术中台，自建了用户人群数据标签，在游戏行业、电商行业、本地生活行业以及短视频行业的数字营销与用户增长业务均有所布局。合作伙伴覆盖了阿里巴巴、京东、美团、快手等国内领先的互联网企业及冰川网络、恺英网络、乐牛游戏、青时游戏等游戏行业领先企业。

广州风腾的业务主要由效果营销、信息流广告代理、游戏发行运营构成。

标的公司接受头部电商客户及其代理商的委托，制作广告素材，策划制定投放方案，通过向主流公域流量平台投放广告，触达终端用户，为客户提供拉新、促活等效果类营销服务，并根据约定的效果指标收取推广服务费。

标的公司作为字节跳动、UC等头部平台的一级代理商，及广点通、百度等平台的二级代理商，为广告客户提供媒体开户、充值，广告设计等代理或代运营服务，通过规模化采买流量获得媒体或上级代理商的返点，收取广告客户的服务费，获取收益。

标的公司接入代理的游戏产品后，通过华为、OPPO、VIVO、小米、荣耀等硬件厂商应用商店及TapTap、4399游戏盒子等垂直游戏分发渠道进行推广。标的公司与分发渠道、游戏研发商根据约定的比例，从游戏付费用户充值金额中获取分成收入。

金证（上海）资产评估有限公司出具了《上海众彦信息科技有限公司拟收购广州风腾网络科技有限公司股权所涉及的广州风腾网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0318号）（以下简称“《资产评估报告》”或“本评估报告”），评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6,530.00万元。

根据双方拟签署的《股权转让协议》，截至评估基准日标的公司未分配利润约1,625.55万元由标的公司原股东享有，标的公司评估价值减前述未分配利润的差额约为4,904.45万元。结合标的公司的发展前景、市场定位、技术实力、商业计划以及与公司的协同价值等因素，经交易各方协商同意，本次交易价格以4,800万元乘以交易股权比例60%确定，为2,880万元（含税）。以标的公司2025年至2027年预测净利润测算，标的公司P/E（市盈率）约为9.59倍。

1.评估对象和评估范围：评估对象为广州风腾网络科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为广州风腾合并报表的全部资产和负债，总资产账面价值9,119.11万元，总负债账面价值6,364.62万元，所有者权益账面价值2,754.49万元，归属于母公司所有者权益账面价值2,754.49万元。

3.评估方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，涉及的主要参数如下：

（1）企业自由现金流量计算公式：企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率：本次收益法评估选取加权平均资本成本作为折现率。

（3）收益年限：本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日止，2030年起进入永续期。

（1）收益法评估结果：标的公司评估基准日股东全部权益评估值为6,530.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值3,775.51万元，增值率137.07%。

（2）资产基础法评估结果：标的公司评估基准日所有者权益账面价值2,909.76万元，评估价值3,745.60万元，增值额835.84万元，增值率28.73%。

（3）评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6,530.00万元。

1.资产账面价值与评估结果存在较大差异的分析

本次交易资产账面价值与评估价值差异的主要原因是选取收益法作为评估结论。基于资产基础法评估得出的标的公司股东全部权益价值为3,745.60万元，收益法评估得出的标的公司股东全部权益价值为6,530.00万元，两者相差2,784.40万元。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，并反映了企业价值的构成要素和各要素的整合效应，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

本次采用资产基础法及收益法进行评估，采用收益法作为定价结论依据。由于资产基础法评估值能够一定程度体现可辨认净资产公允价值,经评估收益法评估高于资产基础法评估值，预计本次收购会形成商誉。

企业可辨认净资产公允价值能够反映企业账上资产及负债状况，但仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行量化，难以反映客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。收益法评估结论基于未来收益及折现率影响，其价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此收益法评估结果高于可辨认资产公允价值，形成商誉。预计本次交易产生的商誉占标的公司可辨认净资产的比例较高，存在相应商誉减值的风险。

本次交易标的为各出让方持有的广州风腾网络科技有限公司合计60%股权，对应认缴出资额1,200万元人民币，其中实缴540万元人民币；具体为：宋瑞银所持标的公司49%股权，对应认缴出资额980万元人民币，其中实缴320万元人民币；宋瑞金所持标的公司11%股权，对应认缴出资额220万元人民币，其中实缴出资额220万元人民币。

本次交易的总对价为不超过2,880.00万元，双方同意对标的公司设置业绩考核指标，并根据考核结果，在特定条件下对交易对价进行调整。

1.本次交易设置业绩考核目标，具体业绩考核目标情况如下：

注：以上考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。

2.公司有权根据标的公司各期考核指标的达成情况，依协议调整款项支付时间；

3.当出现以下情形时，本次交易对价将依协议进行相应调整：

（1）如果标的公司考核期累计未达成考核指标（包括净利润未达标或营业收入未达标），则本次交易对价调整为原定交易对价×考核指标累计达成率（以累计净利润达成比例与累计营业收入达成比例孰低为准，下同）；

（2）如果标的公司考核指标累计达成率低于50%，则本次交易对价调整为考核期累计净利润对应的税前利润；

（3）如果标的公司第二期和第三期净利润增长率为负，则本次交易对价调整为各期平均净利润的4.5倍。

在满足协议约定的相关先决条件后，交易对价按以下约定分期支付：

1.《股权转让协议》签署后15个工作日内，受让方应根据协议约定向出让方支付人民币500.00万元；

2.完成标的公司股权交割后15个工作日内，受让方应根据协议约定向出让方支付人民币1,000.00万元；

3.如果标的公司达成对应考核期相关业绩考核目标，受让方应根据协议约定，在各业绩考核期对应的审计报告出具后15个工作日内，向出让方支付人民币460.00万元；

4.如果标的公司出现《股权转让协议》约定的交易对价调整情形，出让方应在协议约定的期限内退还受让方已支付对价与调整后对价的差额部分。

出让方应在《股权转让协议》约定的期限内完成本次股权转让相关的税款缴纳，并积极配合完成标的公司相关工商变更手续、签署并出具相关文件。

在《股权转让协议》签署日至本次转让完成日之间，除非受让方书面同意，出让方以及标的公司应确保：（1）以惯常方式经营运作标的公司，使其业务保持持续经营，经营状况不发生严重恶化；（2）不会进行任何超出正常业务范围之外的异常交易或引致异常债务；（3）不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用；（4）不会进行利润分配；（5）不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性银行借贷担保）；（6）不会以保证、补偿或其他协议安排来为他人的债务提供担保；（7）不会达成与出让方及其近亲属，出让方控制的其他企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在其中有自身利益的任何协议或安排。

1.标的公司截至2025年3月31日的未分配利润由标的公司原股东按其原持股比例共同享有。

2.自2025年3月31日至本次交易交割完成之日，标的公司产生的盈利（无论是否分配）由标的公司原股东按其原持股比例共同享有；标的公司在上述期间亏损的，受让方有权在应支付给出让方的相关款项中扣除相应亏损数额。

1.董事会：本次交易完成后，标的公司董事会成员设3名，其中由受让方委派2名，标的公司其他股东委派1名；董事长由过半数董事选举产生。

2.总经理及其他高级管理人员：标的公司总经理由其新任董事长提名，董事会聘任（标的公司考核期内的总经理由宋瑞银担任）；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由受让方推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

3.标的公司原有员工：本次交易不影响标的公司原有员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

4.自本次交易完成之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司的任职或服务期限以及标的股权交割之日起三年内，其本人及其关联自然人、关联企业、关联法人不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与标的公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与标的公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。否则出让方应当承担《股权转让协议》约定的相应责任。

5.受让方有权向标的公司委派财务经理、内控经理，负责标的公司的财务及内控监督管理，相关职权包括但不限于审批标的公司合同等事项、保管并管理标的公司的相关印章。

如果发生下列任一事件，守约方经书面通知其他方后，可解除《股权转让协议》：（1）协议约定的支付股权转让款的先决条件在本协议生效之日起30天内未能得以满足的；（2）因不可抗力或监管部门原因致使不能实现合同目的；（3）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，例如因出让方原因导致标的公司未在本协议约定时间内完成本次股权转让相关的工商变更登记；（4）本次转让完成前标的公司经营状况严重恶化；（5）出让方转移标的公司财产、抽逃资金，或以其他方式损害标的公司利益；（6）标的公司因产品质量问题等丧失商业信誉且导致无法正常经营；（7）标的公司或出让方有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形；（8）法律法规规定的其他情形。

本次交易旨在增强公司在互联网效果营销领域的优势，公司计划通过整合标的公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营方面的核心能力，提升公司在多流量平台的营销能力，扩大效果营销业务规模。同时，本次交易有助于深化公司与上游电商平台的协同，增强电商生态服务能力，为现有导购、广告等业务增长提供持续动能。

（二）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

1.本次交易完成后，标的公司将成为上海众彦的控股子公司，纳入公司合并报表范围。如果标的公司未来产生利润，将对公司合并净利润产生正向影响；如果标的公司未来经营情况不及预期、出现亏损，将对公司合并净利润造成负面影响。

2.本次交易对价占公司最近一期货币资金余额的比例低于10%，本次交易预计不对公司现金流状况产生重大影响。

3.由于本次交易对价大于标的公司可辨认净资产的公允价值，预计将形成商誉，相关商誉减值的风险可能对公司未来期间合并净利润造成不利影响。

4.本次交易完成后，标的公司可辨认资产将反映在公司合并财务报表中，后续将以一定方式逐年摊销或折旧，对公司合并净利润产生影响。同时，相关资产的减值风险可能对公司未来期间合并净利润造成不利影响。

（三）交易标的相关的管理层变动、人员安置

本次交易后，交易标的相关管理层及人员变动情况详见本公告“五、本次交易合同的主要内容”之“（八）人员与劳动关系安排”。

标的公司相关创始团队在标的公司所处行业拥有一定从业背景和资源积累，本次交易可能新增同业竞争相关风险。公司为有效管控同业竞争风险，已在《股权转让协议》中设置了竞业限制条款及相应的补偿机制，旨在最大程度地限制交易对方在约定期限和范围内从事与标的公司构成竞争的业务活动。若未来出现交易对方违反竞业限制约定、可能损害公司或标的公司利益的情形，公司将依据协议约定及相关法律法规，积极采取措施，维护公司及广大股东的合法权益。

本次交易前，标的公司的部分关联方与公司存在常规业务往来，截至本公告披露日，相关交易金额约为500万元，且公司预计持续相关合作。标的公司股权变更后，标的公司相关关联方可能被认定为上市公司的关联方。因此，本次交易完成后公司可能新增关联交易，公司将依据相关法律法规履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。

本次交易可能存在一定的风险，公司审慎分析列示如下：

1.决策失误的风险。公司已经敦促投资部门及相关尽调团队识别并分析风险、提示公司各决策层按照程序流程审慎决策，董事会已遵循相关要求审议有关交易方案，但仍可能存在决策机制运行偏差、决策周期或主客观条件限制、风险识别或判断失误导致的决策损失风险。公司提请投资者注意相关风险。

2.交易不确定性风险。本次交易事项尚未完成对价支付及股权交割，交易须满足若干先决条件，基于对交易对手方资信状况、履约能力、股权权属等信息，公司判断交易对方违约概率较低，但不排除交易对方无法按照交易目的履约、标的资产或对应业务实质无法完成有效交割等风险。公司提请投资者注意相关风险。

3.标的企业估值较高的风险。本次交易标的企业作价参照第三方出具的《资产评估报告》，可能出现因未来实际情况发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，从而导致公司可能面临溢价交易对应的风险。公司提请投资者注意相关风险。

4.并购后的整合风险。标的企业与公司现有业务具有一定协同性，本次交易完成后，公司将结合自身优势将现有业务与标的公司业务进行融合、发展，促进公司效果营销等业务的发展，但可能存在因公司与标的公司战略匹配性、组织机构协同性、企业文化认同性不足导致存在一定的整合风险。公司提请投资者注意相关风险。

1.互联网行业风险。互联网行业具有竞争激烈、变化快、波动大的特点，如果未来出现政策规则变动、市场需求萎缩、行业竞争加剧，或市场格局变化、上游主要电商平台调整等情形，可能存在标的企业受此影响，出现业绩下滑的风险。公司提请投资者注意相关风险。

2.行业竞争加剧风险。标的公司主要所处的行业为广告代理行业、效果营销行业及游戏发行行业，市场竞争激烈化程度相对较高，市场份额的争夺愈发困难，可能导致标的公司的市场份额及营业收入下滑的风险。公司提请投资者注意相关风险。

3.相关业务波动风险。标的公司的相关效果营销服务主要通过向流量平台投放，完成客户设定的指标要求后获取收入。可能存在相关业务受流量平台政策及客户效果要求变动等影响，出现波动的风险。公司提请投资者注意相关风险。

1.标的公司实际经营情况与评估预测存在差异的风险。盈利预测、市场估值以及业务展望等，来自于投资尽调团队或评估机构基于一定假设的预判、预估，可能存在受宏观经济波动、行业监管、平台政策、客户效果营销需求变化等外部因素的影响，或受内部管理、运营维护、服务质量等内部因素的影响，导致标的公司未来业绩情况与预测存在差异的风险，公司提请投资者注意相关风险。

2.业绩考核指标相关的风险。根据上海众彦与交易对方拟签署的相关协议，本次交易设置相关业绩考核指标，若标的公司业绩考核未通过，将对交易对价进行相关调整。本次交易中，业绩考核指标系双方基于已有运营能力、未来市场展望商定，存在实际业与考核目标不一致的风险；或因业绩考核、对价调整、款项支付等相关事宜导致交易各方产生争议、纠纷、诉讼的风险。公司提请投资者注意相关风险。

3.商誉或资产减值的风险。本次交易系非同一控制下的企业合并，因收购成本大于标的公司可辨认净资产的公允价值，预计将形成商誉。若标的公司未来经营业绩状况未达预期，则可能导致公司出现商誉减值、对当期损益造成不利影响的风险。此外，标的公司可辨认资产也可能存在减值风险，该类资产的相关会计处理亦会影响公司的报表损益。公司提请投资者注意相关风险。

根据公开信息查询及标的公司相关人员的说明，标的公司存在3起未结诉讼，主要为标的公司信息流广告代理业务客户在相关平台自主投放的广告内容涉嫌侵权，标的公司因技术服务框架的间接关联性被列为共同被告。根据标的公司与客户的相关服务协议，相关法律责任明确约定由侵权客户自行承担，标的公司无直接过错或赔偿责任，标的公司亦取得了相关侵权客户出具的关于侵权客户自行承担诉讼责任的承诺函。公司审慎评估，标的公司承担诉讼赔偿责任的风险相对可控，但存在最终判决与公司及标的公司判断存在差异的风险。截至本公告披露日，公司尚未获取部分案件诉讼材料，无法对标的公司可能承担的法律责任进行全面准确评估。公司提请投资者注意相关风险。

因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。公司提请投资者注意相关风险。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

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