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证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-036

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）的55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有萨米特55.00%股权。

经公司申请，公司股票已于2025年7月31日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2025年7月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司于2025年8月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2025年7月30日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-037

及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）的55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有萨米特55.00%股权。

2025年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年8月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年8月12日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“交易标的”、“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方购买萨米特55%股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等8名交易对方。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为23.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

交易对方汪永阳、黄猛、许广英、王健丞、王璞玉、王琳、陈亮、郭春伟因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

(三)审议通过《关于〈北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

(四)审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

(五)审议通过《关于预计本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

(六)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为：

1.本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司55.00%股权。标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2. 交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本公告日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等7人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

3.本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

(七)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

（3） 本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4） 本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司55.00%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7） 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，具体如下：

本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。具体分析详见附件《北京金橙子科技股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的〈北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

(八)审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。

(九)审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。

(十)审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

(十一)审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

公司股票自2025年7月31日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月2日）收盘价格为29.72元/股，停牌前一交易日（2025年7月30日）收盘价格为33.39元/股，股票收盘价累计上涨12.35%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。

(十二)审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

(十三)审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

(十四)审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

(十五)审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会酌情及全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

(十六)审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。

3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

4、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问。

上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

(十七)审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

(十八)审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2025-037）。

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-035

关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因筹划发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金,本公司的相关证券复牌情况如下：

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的55.00%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金橙子，证券代码：688291）自2025年7月31日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年7月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032），以及公司于2025年8月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）。

2025年8月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年8月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年8月13日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

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