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公司代码：688312 公司简称：燕麦科技

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“五、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。

1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-042

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由9.02元/股调整为8.53元/股，2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由5.61元/股调整为5.12元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。

4、2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。

5、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2023年8月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2025年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2023年10月27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年11月7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。

4、2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。

5、2023年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2024年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，于2025年5月29日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），确定以2025年6月11日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税）。因公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为人民币0.4940元（含税）。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按照上述公式，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予部分）为8.53元/股（8.53元/股≈9.02元/股-0.4940元/股，保留两位小数），2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予部分）为5.12元/股（5.12元/股≈5.61元/股-0.4940元/股，保留两位小数）。

公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据股东大会授权对公司2022年限制性股票激励计划以及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由9.02元/股调整为8.53元/股。2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由5.61元/股调整为5.12元/股。

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022年激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-044

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、授予数量：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予限制性股票合计400万股，其中，首次授予320万股，占本激励计划限制性股票授予总额的80%；预留授予80万股，占本激励计划限制性股票授予总额的20%。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

4、授予价格（调整后）：8.53元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股8.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

5、激励对象：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激励对象为142人，预留授予的激励对象为45人，均为公司董事会认为需要激励的人员。

6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

本激励计划在2023-2025年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

1、2022年8月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月24日至2022年9月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。

4、2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。

5、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2023年8月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2025年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

注：公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由9.02元/股调整为8.53元/股，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-042）。

截至本公告出具日，公司本激励计划首次授予及预留授予第一期因公司业绩未达标全部取消归属，具体内容详见公司2024年10月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。本激励计划首次授予第二期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年4月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-015）。

（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票于第二个归属期符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计33名，可归属股份共计17.04万股。

董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件

本激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止，总体归属比例为30%。本激励计划的预留授予日为2023年8月24日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。

本激励计划预留授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：

（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）。

（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

董事会薪酬与考核委员会：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的33名激励对象归属17.04万股限制性股票。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会认为：除12名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的33名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的33名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为17.04万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司已根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，选择Black-Scholes模型确定限制性股票预留授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；预留授予日后，公司已在对应的等待期对预留授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022年激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属名单的核查意见；

（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书。

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-045

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 归属股票来源：公司自二级市场回购A股普通股

2、授予数量（调整后）：2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予限制性股票合计302.1524万股，其中，首次授予255.00万股，占本激励计划限制性股票授予总额的84.39%；预留授予47.1524万股，占本激励计划限制性股票授予总额的15.12%。

3、股票来源：公司自二级市场回购A股普通股。

4、授予价格（调整后）：5.12元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.12元的价格购买公司自二级市场回购的A股普通股。

5、激励对象：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激励对象为18人，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员；预留授予的激励对象为27人，均为公司董事会认为需要激励的人员。

6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

本激励计划的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的未扣除本激励计划股份支付费用的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。

1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2023年10月27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年11月7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。

4、2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。

5、2023年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2024年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

注1：公司于2023年11月28日分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中有1人因离职失去激励资格，公司将本激励计划首次授予激励对象人数由19人调整为18人，该名激励对象拟获授限制性股票调整至本激励计划预留授予，首次授予的限制性股票数量由260.00万股调整为255.00万股，预留授予的限制性股票数量由42.1524万股调整为47.1524万股，具体内容详见公司2023年11月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的公告》（公告编号：2023-054）。

注2：公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-042）。

截至本公告披露日，本激励计划首次授予第一期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年4月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-016）。

（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计27名，可归属股份共计23.5762万股。

董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件

本激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，总体归属比例为50%。本激励计划的预留授予日为2024年8月8日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：

（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法

截至本公告披露日，预留授予第一个归属期不存在未达到归属条件的限制性股票。

（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的27名激励对象归属23.5762万股限制性股票。

（五）股票来源：公司自二级市场回购A股普通股

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的27名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的27名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为23.5762万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

2025年8月12日公司披露了《关于选举董事长、各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，聘任姜铁君先生为公司董事会秘书，基于个人资金需求，姜铁君先生在聘任前6个月内存在交易公司股票的行为。

为避免可能触及短线交易行为，姜铁君先生本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司已根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，选择Black-Scholes模型确定限制性股票预留授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；预留授予日后，公司已在对应的等待期对预留授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022年激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及时履行信息披露义务。

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；

（三）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告。

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-046

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月28日在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2025年8月18日以电子邮件送达公司全体董事。本次会议由董事长刘燕女士主持，会议应出席董事六人，实际出席董事六人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定。

1、审议通过《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会认为，公司《2025年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年半年度报告》及《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司董事会认为，公司2025年1-6月募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-041）。

3、审议通过《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

公司董事会认为，2025年上半年，公司董事会和管理层采取积极措施，致力于通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，共同促进资本市场平稳健康运行。公司编制的《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》能够真实、准确、完整地反映2025年上半年具体举措实施情况。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席董事会的董事一致通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

4、审议通过《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司董事会认为，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，对2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予部分）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事王立亮回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-042）。

5、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》

公司董事会认为，公司作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

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