出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：君

　　8月26日，证监会国际合作司公示《关于河北海伟电子新材料科技股份有限公司境外发行上市及境内未上市股份“全流通”备案通知书》。次日，海伟电子第二次向联交所递交上市申请，拟发行不超过4742.3万股境外上市普通股，中金公司担任独家保荐人。

　　据招股书披露，海伟电子拟将本次募集资金的九成以上都投入扩产。不过，公司产能利用率疑似严重不足，所谓标准化计算方式竟无一同行采纳，募资扩产的合理性有待商榷。

　　近年来，海伟电子业绩波动较为频繁，毛利率总体呈下滑趋势，盈利能力待考。目前，电容器薄膜行业集中度高且竞争激烈，市场规模不足30亿元，海伟电子及其余龙头企业占比合计超过六成，几乎已触及行业“天花板”，未来前景不容乐观。

　　此外，海伟电子实控人在公司递表前夕突现“高买低卖”操作，其行为背后的合理性存疑，在境外备案阶段已遭到证监会问询，是否涉嫌利益输送值得上市委进一步审查。

　　更让海伟电子招股书缺乏可信度的是，公司主要供应商兼客户浩伟电子，与公司金属化膜主要经营实体海伟电子关系匪浅，不仅曾使用同一联系邮箱，而且历史上存在重叠股东，但招股书却刻意与浩伟电子“划清界限”。从位置上来看，两家公司直线距离仅1.5公里左右，车程仅6分钟。

　　递表前夕实控人“高买低卖”

　　海伟电子成立于2006年9月，是一家主要生产超薄型电容膜、镀铝膜、安全膜等产品的企业，初期由创始人宋俊青及其儿子宋文兰分别持有72%及28%注册资本。

　　2022年10月，海伟财务、昌瑞咨询及嘉科咨询以增资方式入股海伟电子，对价分别为2.65亿元、4754万元及4754万元。同时，宋俊青将其所持全部股权转让予宋文兰，顺利完成了父子交班。

　　招股书显示，海伟财务为宋文兰持股平台，通过抵销公司结欠其的同等金额贸易应收款项，结清2.65亿元对价；昌瑞咨询及嘉科咨询均由海伟财务实际控制。

　　2023年2-9月，海伟电子完成A轮-B轮融资，共筹集资金29025万元。

　　值得注意的是，2023年2月14日，中金公司全资子公司中金浦成与海伟电子签订投资协议，以1000万元价格认购公司股份121.28万股，次月23日与公司签订上市辅导协议，于2025年1月15日终止。

　　2025年2月26日，海伟电子首次向联交所递交上市申请，仍由中金公司担任独家保荐人。截至目前，中金公司透过中金浦成间接持有公司0.98%股权。

　　中金公司既当“裁判”又当“运动员”，还能否当好资本市场“看门人”？

　　2024年11月，华民财欣悉数转让其持有的海伟电子53.21万股股份予海伟财务，转让价格为20.52元/股。

　　仅2个月后（2025年1月15日），海伟财务又将其持有的公司214.43万股股份转让予泰富汇鑫，转让价格为12.12元/股。据此测算，海伟电子估值约15亿元，较B轮投后估值不增反降，降幅高达35.36%。

　　彼时距离海伟电子首次递表仅间隔40天左右。令人费解的是，海伟财务为何选在此时高买低卖，做亏本生意？

　　2025年4月11日，证监会下发《境外发行上市备案补充材料要求》，要求海伟电子补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送的情况。

　　据中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）官网披露，泰富汇鑫于2025年1月14日成立，1月17日完成备案。也就是说，泰富汇鑫成立次日即火速入股海伟电子，且入股成本显著偏低。

　　招股书显示，泰富汇鑫由17名独立第三方有限合伙人（即共青城顺泰创业投资合伙企业（有限合伙）、冯杰、王伟杰、浙江和平、陈颖、崔礼益、宁明华、王超、周健、池武、董允珠、李旎凡、孙浩、姜楠、李铭、杨东升及黄亚玲）持有99.96%权益，私募基金管理人鑫宸洪泰持有0.04%权益。

　　据中基协官网披露，盛希泰、俞敏洪、沈燕婕及宁波梅山保税港区洪泰共富投资中心（有限合伙）分别持有鑫宸洪泰71%、11.11%、5%及12.89%权益。

　　截至最后一次更新（2025年6月17日），鑫宸洪泰注册资本2000万元，实缴资本1000万元，未足额实缴；注册地（山东省青岛市市南区岳阳路10号十号楼）与办公地（朝阳区天泽路16号润世中心B座20层A区）不在同一证监会辖区；共管理的26支基金产品，有2支已清算，22支未披露半年报。

　　截至目前，宋文兰透过海伟财务、昌瑞咨询及嘉科咨询直接及间接持有海伟电子77.12%股权，系公司控股股东及实际控制人。

　　目前，海伟电子董事会由4名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事组成。其中，执行董事刘庆彬仅为高中学历，1992年7月毕业于中国景县龙华中学。

　　此外，宋文兰的舅舅张艳明仅为初中学历，1987年7月毕业于中国景县留府乡中学。张艳明自2006年9月加入海伟电子以来一直担任商务部门主管，2024年7月获委任为监事会主席。

　　产能数据是否在玩文字游戏？

　　海伟电子的电容器薄膜产品主要包括电容器基膜及金属化膜，应用于新能源汽车、新能源电力系统、工业设备及家用电器等场景。近年来，公司业绩波动较剧烈，增长一度陷入停滞。

　　2022年，海伟电子的营业收入及净利润分别为3.27亿元及1.02亿元，次年营收增长几乎停滞，同比仅微增247万元，净利润则大幅下降31.55%至0.7亿元。2024年，营收大幅增长并突破4亿元，净利润虽也同比增长23.76%至0.86亿元，但尚未恢复至2022年水平。

　　2025年1-5月，海伟电子实现营业收入1.57亿元，同比下降3.16%；录得净利润0.31亿元，同比下降4.56%，经营业绩迅速陷入颓势。

　　分产品来看，海伟电子收入主要来自电容器基膜，2022-2024年及2025年1-5月（下称“报告期”），分别占公司总收入的91.9%、71.8%、72.8%及78.5%。

　　2024年，按电容器基膜的销量及收入计，海伟电子在中国电容器薄膜市场的市场份额分别为14.2%及10.9%，位列第二。但行业市场规模仅28亿元，赛道较小，且头部企业市场份额差距不大，竞争激烈。前五名参与者占据超60%的市场份额，每名厂商的市场份额均在10%以上，海伟电子龙头地位并不突出。

　　经查询公开资料，上图所示A实体应为龙辰科技，该公司现已向北交所递交上市申请，目前审核状态为“已问询”。

　　据招股书披露，2022-2024年，龙辰科技基膜产能分别为8902.76吨、9231.74吨及20394.68吨，产能利用率分别为98.00%、101.22%及84.69%。

　　同期，海伟电子电容器基膜的产能分别为13800吨、12342吨及15550吨，产能利用率分别为99.8%、88.3%及98.8%。

　　需要强调的是，海伟电子招股书所用产能相关数据均已“标准化”，即“换算成7.0微米电容器基膜的约当产量”，却未披露计算公式及具体的计算过程。同时，公司声称该计算方法符合行业惯例，获中国电容器薄膜行业广泛采用。

　　然而，同行龙辰科技、大东南、铜峰电子等，在其公开披露的资料（含招股书、定期报告、临时公告等）中均未提及所谓标准化计算方法。海伟电子披露的产能相关数据的真实性及可靠性，有待商榷。

　　若按照标准化产能测算，海伟电子各期的产能利用率均接近饱和，若按实际产能测算则利用率严重不足，两项数据堪称天壤之别。

　　2022-2024年，海伟电子电容器基膜的实际产量分别为9596吨、8065吨及11904吨，除以产能得出的利用率分别为69.54%、65.35%及76.55%，远未饱和。

　　这是否意味着，海伟电子的招股书在玩文字游戏？

　　据悉，海伟电子拟将本次募集资金的九成用于扩大产能，预计2027年动用在中国南方建设生产电容器基膜的新生产工厂，主要包括两条年产能约8000吨的电容器基膜生产线。

　　倘若海伟电子实际产能利用率严重不足，拟投入绝大部分募集资金扩产的合理性将失去根基。

　　关联交易谜团

　　2023年4月，比亚迪投资5000万元入股海伟电子，后者顺势进入“迪链”。

　　2023年、2024年及2025年1-5月，比亚迪向海伟电子的采购金额分别为4033.6万元、4185.1万元及1729.3万元，占公司当期收入的比重分别为12.2%、12.6%及11%，2023年及2024年位列第一大客户。

　　值得注意的是，比亚迪向海伟电子采购的产品全部是宁国海伟旗下金属化膜产品。

　　2023年开始，海伟电子将自主生产的超薄基膜提供给宁国海伟进行金属化膜生产和销售，2023年、2024年及2025年1-5月，供应量分别为868吨、732吨及208吨。

　　2022年，海伟电子对彼时还未收购的宁国海伟销售了1462吨电容基膜，占当期收入的17.3%，为公司该年的第一大客户。收购后，海伟电子对宁国海伟销售的电容器基膜收入综合列账时抵销处理。

　　值得关注的是，除透过宁国海伟自主生产金属化膜外，海伟电子还以“产能有限”为由向独立第三方浩伟电子直接采购成品，并对外销售。

　　2023年、2024年及2025年1-5月，海伟电子金属化膜的收入中，有约38.05%、43.78%及43.51%来自浩伟电子提供的产品。其中包含国伟电子向浩伟电子提供电容器基膜，浩伟电子镀膜后再由海伟电子买回，即镀膜服务；海伟电子向浩伟电子直接采购金属化膜。不过，海伟电子未对采购浩伟电子镀膜服务的原因进行解释。

　　此外，浩伟电子还向海伟电子采购使用中厚基膜生产的金属化膜。

　　2023年、2024年及2025年1-5月，海伟电子向浩伟电子的采购额分别占相关期间总采购额的9.3%、12.3%及9.7%；同期，销售占比分别为2.4%、9.8%及1.1%。

　　双方交易似乎不简单。

　　天眼查显示，海伟电子主要供应商兼客户浩伟电子成立于2021年1月6日，从事电子元器件的制造、批发、零售等；注册资本为700万元，实缴资本为20万元，实缴比例仅2.86%；2024年参保人数26人。

　　以工商登记的注册地址查询，浩伟电子与宁国海伟间隔距离较短，车程约6分钟，直线距离仅1.5公里。

　　另据天眼查，浩伟电子与海伟电子重要子公司宁国海伟曾使用同一邮箱。

　　不仅如此，历史股东信息显示，曾经持有浩伟电子20%股权的股东赵尤斌于2021年11月15日退出，而宁国海伟余下的49%未被收购股权中，赵尤斌、宋仁祥各持股24.5%。

　　曾经是关联方，如今还用同一个联系邮箱，宁国海伟与浩伟电子之间是否另有隐情？