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证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-048

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：蓝黛科技，证券代码：002765）将于2025年07月10日（星期四）上午开市起复牌。

2、本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

公司此前收到实际控制人朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生的通知，其正在筹划转让所持有的公司18%的股份等股权事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更，具体转让比例和实施方案尚待进一步沟通确定。本次交易对方主要从事投资业务。若本次交易实施并完成，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

鉴于该事项正在筹划中，具有较大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：蓝黛科技，证券代码：002765）自2025年07月08日（星期二）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2025年07月08日登载于指定信息披露媒体的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-047）。

2025年07月09日，公司实际控制人朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与安徽江东产业投资集团有限公司签订了《关于转让方朱堂福与受让方安徽江东产业投资集团有限公司及保证人熊敏、朱俊翰之股份转让协议》《表决权放弃协议》，朱堂福先生拟向安徽江东产业投资集团有限公司转让其持有的公司117,383,000股股份，占公司总股本的18%。本次股份转让价格为11.48元/股，转让价款合计为人民币1,347,556,840元。具体内容请详见公司同日登载于指定信息披露媒体的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉、〈表决权放弃协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-048）。

为保证公司股票的流通性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛科技，证券代码：002765）自2025年07月10日（星期四）上午开市起复牌。

1、本次权益变动事项尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

2、股票复牌后，公司将根据本次交易事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-049

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“蓝黛科技”）目前控股股东为朱堂福先生，实际控制人为朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生。其中，朱堂福先生持有公司126,260,320股股份（其中累计质押47,000,000股），占公司股份总额的19.36%；熊敏女士持有公司65,600股股份，占公司股份总额的0.01%；朱俊翰先生持有公司74,665,600股股份（其中累计质押29,716,400股），占公司股份总额的11.45%。

2、公司实际控制人朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生于2025年07月09日与安徽江东产业投资集团有限公司（以下简称“江东产投”）签订了《关于转让方朱堂福与受让方安徽江东产业投资集团有限公司及保证人熊敏、朱俊翰之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），朱堂福先生拟向江东产投转让其持有的公司117,383,000股股份，占公司总股本的18%。本次股份转让价格为11.48元/股，转让价款合计为人民币1,347,556,840元。同日，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与江东产投签署了《表决权放弃协议》，约定自股份交割日起，其无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括朱堂福先生所持剩余8,877,320股股份、熊敏女士所持65,600股股份、朱俊翰先生所持74,665,600股股份）所对应的表决权。

3、本次权益变动事项尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

4、若本次权益变动事项实施并完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。公司控股股东将由朱堂福先生变更为江东产投，公司实际控制人将由朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生变更为马鞍山市人民政府。

5、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。

6、江东产投承诺本次股份转让对应之股份过户日起18个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的蓝黛科技股份（包括基于持有的该等股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份）。但如需在江东产投同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，将不受前述18个月的限制，将严格遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

2025年07月09日，公司控股股东朱堂福先生作为转让方、熊敏女士和朱俊翰先生作为保证人，与江东产投签署了《股份转让协议》。朱堂福先生拟向江东产投转让其持有的公司117,383,000股股份，占公司总股本的18%。本次股份转让价格为11.48元/股，转让价款合计为人民币1,347,556,840元。

同日，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与江东产投签署了《表决权放弃协议》，约定自股份交割日起，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括朱堂福先生所持剩余8,877,320股股份、熊敏女士所持65,600股股份以及朱俊翰先生所持74,665,600股股份）所对应的表决权，弃权期限自股份交割日起，至江东产投或其控制的主体不再持有上市公司股份之日或者朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生合计持股比例低于8%且与江东产投的持股比例差距大于10%的情形发生孰早之日止。

本次权益变动前后，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与江东产投持有上市公司股份的变化情况如下：

本次权益变动前，朱堂福先生为公司控股股东，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为公司实际控制人；本次权益变动后，江东产投将成为公司控股股东，马鞍山市人民政府将成为公司实际控制人。

江东产投基于对公司主营业务及内在价值的认可，看好公司所处行业及未来发展前景，江东产投拟取得公司控制权。通过本次交易，公司引入具备国有及产业背景的控制人，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，同时对公司产业结构的优化及未来发展提供赋能与支持，有利于公司长远发展。

（三）本次权益变动尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次权益变动事项尚需经安徽省国资委审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层）

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：江东控股集团有限责任公司持股占比100%

转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

乙方（受让方）：安徽江东产业投资集团有限公司

双方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的相关规定，达成如下协议：

2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的目标公司117,383,000股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的18%），乙方同意受让。

2.2双方同意本次转让价格以本协议签署之前最后一个交易日的目标公司股票收盘价12.75元/股作为参考基准，协商确定转让单价为11.48元/股，转让总价为1,347,556,840元。双方同意：自本协议签署日至股份交割日期间，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，任何一方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，但本协议另有价格调整机制条款约定的除外。

2.3双方同意自本协议签署日至股份交割日期间，若目标公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格根据深交所规则作相应调整，包括：（1）若目标公司发生现金利润分配事项，该利润分配归甲方所有，同时本协议项下的股份转让价款相应按照“标的股份数量×每股税前分红金额”计算进行扣减。（2）若目标公司发生以送红股的方式进行利润分配、资本公积转增股本等事项，则甲方将标的股份上孳生的相应股份作为标的股份的一部分一并交割予乙方，且乙方无须再支付其他任何对价。

3.1自本协议签署后,甲方与乙方共同以甲方名义设立共管银行账户。本协议生效后10个工作日内，乙方向共管银行账户支付全部价款的20%作为预付款，该款项专项用于甲方缴纳因本次交易产生的个人所得税。

3.2自股份交割日起10个工作日之内，乙方向甲方支付全部价款的60%，并将共管账户中的剩余资金向甲方指定的银行账户释放。

3.3目标公司根据本协议第5.1条的约定完成董事会改组后10个工作日之内，乙方向甲方支付剩余全部价款。

3.4乙方向甲方书面指定的银行账户汇入全部款项后即为履行完成全部付款义务。

4.1在本协议生效后的10个工作日内，甲方应当自行办理完成标的股份上的质押解除手续。

4.2在标的股份解除质押且乙方已按照3.1条款规定支付预付款后的5个工作日内，甲乙双方共同配合办理深交所合规性审查确认手续。

4.3在本次交易已取得深交所合规性审查确认意见后的5个工作日内，甲方应当自行完成缴纳本次交易产生的个人所得税并取得完税凭证，乙方应配合向共管银行账户的监管银行发出放款指令。

4.4在甲方取得本次交易的完税凭证后的5个工作日内，甲乙双方共同配合办理标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）过户登记给乙方的手续。

4.5各方均确认，自本次标的股份在中登公司登记于乙方名下之日起，乙方即作为蓝黛科技的控股股东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相应的义务，包括与本次标的股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律法规及目标公司章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

5.1甲方、丙方保证自身及其提名或委派的目标公司股东代表、董事、监事和高级管理人员配合乙方完成目标公司董事会、监事会和高级管理人员的改组工作。自标的股份交割日起20个工作日内，各方配合完成目标公司内部治理机构改组，包括：改组后的董事会设9名董事（包括3名独立董事），乙方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人（包括一名具有财务背景的独立董事），董事长由乙方提名的董事担任；改组后的监事会（如有）设3名监事（包括1名职工监事），乙方提名2名非职工监事候选人，监事会主席由乙方提名的监事担任；财务总监候选人由乙方进行推荐并经董事会依法聘任。

5.2乙方承诺在业绩承诺期间，乙方应提名丙方2及其指定的1名人员为目标公司非独立董事候选人（在5.1条中乙方提名的4名非独立董事候选人不包含丙方2及其指定的1名人员），副董事长和总经理由丙方2担任，除财务总监外目标公司的其他高级管理人员原则上由丙方2推荐，如乙方拟推荐其他高级管理人员的由乙方与丙方2共同确认人选，高级管理人员经董事会聘任。各方应在股东会或促使其提名的董事在董事会上表决同意上述董事选举及推荐人员的聘任。

5.3乙方同意，在业绩承诺期间，丙方2作为总经理全面负责目标公司生产经营，行使根据法律法规、规章、规范性文件和公司章程规定的总经理职权。

5.4各方同意，将共同促使目标公司管理层和核心运营团队的稳定，并形成令各方满意的股权激励方案，各方积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司董事会和股东会以及有权国有资产监督管理机构批准（如需）。

5.5各方同意，标的股份交割后，目标公司建立市场化运营机制，维持上市公司经营管理的稳定性、延续性，支持目标公司合理提升员工总体薪酬水平，原则上在不违反上市公司证券监管、国资监管规定的前提下，在业绩承诺期间延续目标公司现有的各项内部管理制度、管理层薪酬及奖惩制度。

5.6甲方、丙方保证目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体，下同）根据本协议约定被调整的现任董事、监事、高级管理人员与目标公司之间不存在未向乙方披露的法定补偿金之外的大额离职奖励、补偿或赔偿的协议或约定。

5.7甲方、丙方保证目标公司除根据本协议约定被调整的人员以外的其他原有员工的劳动合同继续履行，如发生变动需确保变动方案事先经乙方确认，并且不会对目标公司造成重大不利影响。

5.8甲方、丙方保证在自股份交割日起，积极配合乙方实现对目标公司的实际控制，促使目标公司将公章、合同专用章、财务专用章移交给乙方指定的工作人员。

6.1甲方保证不在标的股份上新增质押等各种权利负担，保证不会发生标的股份被冻结、查封等权利限制情形。

6.2甲方、丙方保证目标公司在过渡期内不进行分红、增资、减资、并购、重组、股份回购、终止、清算等影响本次交易的事项。

6.3甲方、丙方保证目标公司在过渡期内将保持现有董事、监事、高级管理人员、核心团队人员的稳定，不再就前述职位聘请其他人员，也不会主动解聘前述职位现有人员。甲方、丙方保证核心团队人员将与目标公司签订自股份交割日起算不少于5年期限的劳动合同及竞业禁止协议。

6.4甲方、丙方保证目标公司在过渡期内正常开展其业务经营活动，履行信息披露义务，并遵守适用的法律法规、目标公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。甲方及其提名或委派的目标公司股东代表、董事、监事和高级管理人员在过渡期内应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。

6.5甲方、丙方保证，目标公司在过渡期内在正常生产、经营、管理之外，目标公司不得新增包括但不限于借贷（向银行借款除外）、向目标公司合并报表范围内主体以外其他任何第三方提供担保、提前偿还债务、重大资产处置、目标公司资产被设置权利负担（为目标公司正常融资所必需除外）或被司法冻结查封、不合理地新增债务或豁免债权、增加中层以上管理人员、股权激励、员工持股计划、提出修改目标公司章程等可能对本次交易产生重大不利影响的情形。

6.6甲方、丙方保证未经乙方事先书面同意，目标公司在过渡期内不得发生以下任何一种行为（但在本协议签署前已向乙方披露的事项除外）：

（1）改变、终止目标公司现有全部或部分业务的运营；

（2）通过包括但不限于收购、合并、转让、注销等方式改变目标公司的合并报表内的主体范围；

（3）在正常生产经营所需之外进行交易额超过300万元的购买任何资产、对外投资；

（4）在正常生产经营所需之外对账面价值超过300万元的任何资产进行处置；

（5）在正常生产经营和融资所需之外对目标公司任何资产或权利设置负担；

（6）向目标公司合并报表范围内主体以外其他任何第三方提供任何借款或担保；

（7）修改目标公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；

（8）修改目标公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）。

7.1鉴于本次交易完成后甲方剩余持有目标公司8,877,320股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的1.36%），丙方1持有目标公司65,600股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的0.01%），丙方2持有目标公司74,665,600股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的11.45%）。甲方、丙方1、丙方2同意并承诺放弃所持目标公司股份所对应的表决权，且授予乙方对其所持目标公司股份享有优先购买权，具体内容见甲方、丙方1、丙方2与乙方签订的《表决权放弃协议》。

7.2为保障乙方的控制权，甲方、丙方承诺在乙方持有目标公司股份期间，不会谋求或协助第三方谋求目标公司的控制权，即使通过任何方式取得目标公司股份，不会导致乙方表决权比例低于甲方和丙方合计表决权比例且不会导致两者比例之差低于5%，即始终保持（乙方持有表决权股份数÷目标公司总股份数－甲方和丙方合计表决权股份数÷目标公司总股份数）＞5%，但由于乙方自身减持、放弃或对外委托表决权或目标公司总股份数变动导致触发上述比例低于5%的除外。如出现违反前述情形，甲方和丙方承诺届时将按照乙方的通知将增持股份的表决权放弃，或按照乙方的通知进行股份减持。

（1）甲方、丙方就目标公司在2025年、2026年、2027年三年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）做出承诺，具体为：

第一期：2025年实现的净利润不低于8,000万元。

第二期：2025年及2026年两年合计实现的净利润不低于18,000万元。

第三期：2025年、2026年、2027年三年合计实现的净利润不低于30,000万元。

（2）若目标公司在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，乙方在目标公司业绩承诺期每一年的年度报告披露后通知甲方、丙方履行业绩补偿义务，甲方、丙方应于收到书面通知1个月内向乙方现金补偿，每一期应支付的补偿款金额＝承诺的当期期末累计净利润承诺数－当期期末累计实现的实际净利润数－累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）上述净利润金额数据以目标公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间的净利润出具专项审核报告为准。

各方同意，无论本协议如何约定，甲方和丙方的关于净利润业绩承诺补偿累计总金额上限为50,000万元。

（1）甲方、丙方承诺，目标公司在2025年、2026年、2027年每年度的应收账款实际回款金额占当年度期初的应收账款余额的比例不低于80%。若当年度实际回款金额比例低于80%，则甲方、丙方应于收到书面通知1个月内向乙方现金补偿，当年应支付的补偿款金额＝当年期初的应收账款余额×80%－当年实际回款金额。

（2）上述应收账款金额数据以目标公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间的应收账款出具专项审核报告为准。当年实现的应收账款如超过当年承诺的数据，超过部分不递延到下一年度累计计算。

8.3乙方承诺在业绩承诺期内不得停止或变更目标公司的现有业务，目标公司现有业务项下的资金原则上用于目标公司现有业务。

8.4目标公司在业绩承诺期内如乙方（包括乙方及乙方提名或委派的董事、高级管理人员）向董事会提交以投资或并购等方式开展现有业务以外的新业务的议案并获通过后，该等新业务在业绩承诺期内产生的利润或亏损（扣除非经常性损益）及期末未收回的应收账款不计算在本协议第8.1条和第8.2条约定的甲方和丙方的净利润和应收账款回收承诺中。

为免疑义，现有业务是指本协议签署之日目标公司及其合并报表范围内的全部业务。

8.5各方同意，本协议第8.1条、8.2条约定的业绩承诺和应收账款回款承诺履行以本协议第5.2条已达成为前提（但丙方2因自身原因出现任职资格限制或主动放弃第5.2条约定权利的除外），否则，甲方和丙方有权主张减轻或免除承担相应的补偿责任，最终减轻或免除的责任以有权机关判决或裁决认定为准。

8.6甲方、丙方不得以未实际控制目标公司或发生业务变化、市场变化的理由主张免除本协议第8.1条和第8.2条应承担的补偿责任，但各方同意，在业绩承诺期限内如果发生本协议约定的不可抗力事件，导致目标公司当期期末累计实际净利润未能达到当期期末累计承诺净利润，或者应收账款实际回款比例未达到承诺比例，经有权机关判决或裁决认定可免除或减轻乙方和丙方的补偿责任或采取其他变更方案。

9.1甲方、丙方2同意其持有的目标公司股份（包括该等股份所孳生的股份，下同）在股份交割日后锁定36个月，锁定期内甲方、丙方2不得以任何方式直接或间接减持股份。

9.2丙方2承诺在锁定期结束后至甲方和丙方合计持股比例在5%以上期间，丙方2承诺每12个月内累计减持股份不超过目标公司总股本的2%；如目标公司继续聘任丙方2担任目标公司总经理，丙方2承诺保证任职期间保持的持股比例不低于目标公司总股本的5%。

9.3丙方2同意授权目标公司及其授权人士根据本协议约定在中登公司办理相关股份锁定手续。

10.1甲方、丙方同意并承诺，在丙方2全部减持完毕所持目标公司股份或从目标公司离职之日（以孰晚为准）起5年内，不以任何形式在中国境内直接或间接从事与目标公司经营业务相竞争的事务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与的业务；不直接或间接地受聘于与目标公司有竞争关系的其他用人单位；不直接或间接地从与目标公司有竞争关系的其他用人单位获取经济利益；不得游说或诱使目标公司其他员工离职。

10.2甲方、丙方知悉并同意所做出的上述不竞争承诺是作为乙方购买标的股份而要求甲方、丙方承担的合同义务，符合本协议的合同目的，因本条所产生的争议均属于经济合同纠纷，不应视为劳动合同纠纷。

12.1甲方与丙方1为夫妻关系，丙方1知悉并同意甲方根据本协议约定向乙方转让标的股份。甲方、丙方1共同确认：甲方和/或丙方1基于本协议所产生的款项返还、补偿、赔偿等所有债务均属于甲方和丙方1的夫妻共同债务。

12.2甲方与丙方2为父子关系，甲方、丙方2同意相互之间互负连带保证责任，即：丙方2同意为甲方基于本协议所产生的款项返还、补偿、赔偿等所有债务承担连带责任保证；甲方同意为丙方2基于本协议所产生的款项返还、补偿、赔偿等所有债务承担连带责任保证；前述保证期间自发生的主债务履行期限届满之日起三年。

（1）签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或目标公司的公司章程和规章制度；不会违反其作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

（2）签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

（3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方、丙方以及目标公司向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

（1）签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或乙方公司章程和规章制度；不会违反其作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

（2）签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

（3）为依法设立并合法存续的主体，能以自己的名义独立承担民事责任，具备所有必要的权利和资金能力以履行本协议。

14.1如甲方、丙方出现违反本协议5.1条、7.2条、10.1条中的任一情形的，应当向乙方承担按照本协议约定股份转让总价款10%标准计算的违约金。除前述以外，任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应在守约方书面通知之日起60日内予以改正或作出补救措施，以消除对守约方的不利影响，否则守约方有权要求违约方承担按照本协议约定股份转让总价款1%标准计算的违约金。

为免歧义，本条款不应取代或影响本协议其他具体条款已经明确约定了相关具体违约责任的适用。

14.2任何一方（违约方）对于应付未付款项（包括但不限于股份转让款、补偿款、赔偿款等），向守约方承担自应付日至实际支付日期间应按照应付未付款项的每日万分之二标准计算的违约金。

14.3任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方的任何损失、费用（包括但不限于调查取证费用、律师费、诉讼费、保全费等），应对守约方进行赔偿。若本协议项下的违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应当赔偿因其违约给守约方造成的全部损失。

15.1除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。除各方另有约定外，各方自行承担因签订、履行本协议所产生的费用。

15.2根据适用法律法规，如本次交易涉及转让方缴纳所得税，由转让方承担并缴纳该等所得税税款。

本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。本协议各方发生的与本协议及与本协议相关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地安徽省马鞍山市有管辖权的法院管辖。

19.1本协议经甲方签字、丙方签字、乙方盖章及法定代表人（或授权代表）签字之日成立，在以下条件全部满足之日起生效：

（1）乙方就本次交易已取得有权机构同意并出具书面决议；

（2）乙方就本次交易已取得安徽省国资委审批通过；

（3）本次交易已取得经营者集中审查通过意见（如需）；

（4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

19.2本协议出现以下任一种情形的，本协议自动终止，双方互不承担违约或缔约过失责任：

（1）本协议约定的生效条件在签署日起120日内仍不能全部满足，并且协议各方届时无法达成同意延期意见的；

（2）证监会或深交所对本次交易或本协议内容提出异议，并且协议各方无法再达成其他一致意见，导致本协议无法履行的；

（3）非因各方原因导致在本协议生效后120日内仍无法完成标的股份交割的，并且协议各方届时无法达成同意延期意见的。

19.3本协议终止时，如乙方已经支付全部或部分价款的，甲方应在协议终止后20日内将全额款项（包括活期存款利息）扣除乙方应承担的违约金（如有）退还给乙方。

因乙方原因导致本协议终止的，如甲方向税务主管机关申请退还本次交易已缴纳税款后税务主管机关未在前款约定的期限内退还相应税款的，甲方可以向乙方书面说明并取得乙方书面同意后可延期退还用于缴纳税款的部分转让价款，每次书面说明后延期时间不超过10日。

19.4本协议如因一方违约导致守约方依法解除的，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。

甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方和乙方单称“一方”，合称“各方”。各方本着诚实信用原则，经友好协商，就甲方表决权放弃事宜达成协议如下：

1.1甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的股份交割日起，甲方无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括甲方1所持剩余8,877,320股股份、甲方2所持65,600股股份、甲方3所持74,665,600股股份）所对应的表决权，放弃的表决权包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会；

（2）参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；

（3）提议、提案、提名权，包括提交但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案；

（4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（5）法律法规或上市公司章程规定股东享有的财产性权益之外的其他权利。

1.2在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。

1.3在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

1.4各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份的所有权而享有的财产性权益以及涉及股份转让、股份质押等处分事宜。

1.5若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2.1本次放弃表决权的弃权期限自股份交割日起生效，至以下情形发生孰早之日为止：

（1）乙方或乙方控制的主体不再持有上市公司股份之日；

（2）甲方合计持股比例低于8%且与乙方之间持股比例差距大于10%情形发生之日。

2.2除各方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排。

2.3除各方另有约定外，甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力。

甲方同意并确认，若甲方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让所持上市公司股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方发布大宗交易减持预披露公告后，乙方未在预披露后30日内答复甲方行使优先购买权的，或者甲方将拟协议转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方后30日内乙方未答复的，视为放弃优先购买权。

如甲方在弃权期限内违反本协议的约定，应按照《股份转让协议》约定的违约条款承担违约责任。

5.1本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。本协议各方发生的与本协议及与本协议相关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地安徽省马鞍山市有管辖权的法院管辖。

5.2本协议经甲方签字、乙方盖章及法定代表人（或授权代表）签字之日成立，自股份交割日起生效。

江东产投承诺本次股份转让对应之股份过户日起18个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的蓝黛科技股份（包括基于持有的该等股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份）。但如需在江东产投同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，将不受前述18个月的限制，将严格遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对本次股份转让取得之上市公司股份的锁定期另有要求，将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

本次交易完成后，江东产投将成为公司控股股东，马鞍山市人民政府将成为公司实际控制人。本次权益变动不会对公司正常生产经营造成不利影响。公司引入具备国有及产业背景的控制人，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，同时对公司产业结构的优化及未来发展提供赋能与支持，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（一）本次权益变动事项不存在违反《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因本次权益变动违反相关承诺的情形。

（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。

（三）本次权益变动事项尚需经安徽省国资委审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

（四）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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