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证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-030

债券代码：118015 债券简称：芯海转债

关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及

预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 限制性股票拟归属数量：166.00万股（首次授予140.23万股、预留授予

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（2）授予数量：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票数量为750.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的5.27%。其中，首次授予限制性股票600.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的4.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留限制性股票150.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。其中，预留部分实际授予130万股，20万股因到期未授予而作废。

（3）授予价格：首次授予及预留授予激励对象限制性股票的授予价格均为16.60元/股。

（4）授予人数：首次授予177人，预留授予35人。

（5）本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

本激励计划的考核，首次授予及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月18日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年10月20日至2023年10月29日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

4、2023年11月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

5、2023年11月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年2月2日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年8月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

注：剩余20万股因在2023年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未授予而作废。

截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票尚未归属。

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年8月1日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，其中，首次授予激励对象中本次符合归属条件的151名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为140.23万股；预留授予激励对象中本次符合归属条件的31名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 25.77万股。因此，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的151名首次授予及31名预留授予的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、杨丽宁、齐凡、柯春磊须回避表决。

（二）关于本激励计划首次授予和预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予和预留授予部分已进入第一个归属期

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年11月7日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2024年11月7日至2025年11月6日。

预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为2024年2月2日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2025年2月2日至2026年2月1日。

2、本激励计划首次授予和预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于首次授予和预留授予激励对象未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向首次授予部分符合归属条件的 151 名激励对象归属140.23万股限制性股票；向预留授予部分符合归属条件的31名激励对象归属25.77万股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

（一）首次授予日：2023年11月7日；预留授予日：2024年2月2日。

（二）归属数量：166.00万股（首次授予140.23万股、预留授予部分25.77万股）。

（三）归属人数：首次授予151人，预留授予31人。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应推销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

综上所述，广东华商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定；

3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-032

关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 预留部分限制性股票授予数量：预留部分限制性股票共计70.00万股，其中本次授予70.00万股，本次授予部分占目前公司股本总额142,425,592股的0.49%。

● 预留部分限制性股票授予日：2025年8月1日。

● 预留部分限制性股票授予价格：37.00元/股。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司2024年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2025年8月1日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2025年8月1日为预留授予日，并同意向8名激励对象以37.00元/股授予70.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年11月26日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年11月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年12月2日至2024年12月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-058）。

4、2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。

5、2024年12月17日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年8月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

根据本激励计划的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，本激励计划的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2025年8月1日为授予日，向8名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为37.00元/股。

2、第四届薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及

（3）公司和本激励计划授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

因此，第四届董事会薪酬与考核委员会同意公司以2025 年8 月1 日为授予

日，授予价格为37.00元/股，向8名激励对象授予70.00万股限制性股票。

3、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

（1）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司和本激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（3）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2025年8月1日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2025年8月1日，并同意向符合条件的8名激励对象以37.00元/股授予预留的70.00万股限制性股票。本次监事会审议通过后，公司2024年限制性股票激励计划的350.00万股中，首次已授予280.00万股，预留部分的70.00万股已全部授予完毕。

2、预留授予人数/数量/价格：本次合计向8名激励对象以37.00元/股授予70.00万股限制性股票，占目前公司股本总额142,425,592股的0.49%。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

6、本次预留授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

监事会根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的规定，对预留授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、公司本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象合法、有效。监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年8月1日，并同意向8名激励对象以37.00元/股的授予价格授予70.00万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股份支付费用的计量参照期权执行。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的70万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：37.60元/股（2025年8月1日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：19.54%、16.64%、15.56%、15.84%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则的规定，本次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予的条件均已成就。

上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（一）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（二）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

（三）上海妙道企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-033

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第四届董事会第七次会议于2025年8月1日上午11:30以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年7月29日通过邮件及通讯方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

董事会全体成员一致同意：鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有26名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的29万股限制性股票。因此，2023年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由177人调整为151人，原首次授予限制性股票数量600.00万股调整为571.00万股。其中，130名激励对象2024年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为100%；21名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2.52万股。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期中有2名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的4万股限制性股票。因此，2023年限制性股票激励计划原预留授予激励对象由35人调整为33人，原预留授予限制性股票数量130.00万股调整为126.00万股。其中，27名激励对象2024年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为100%；4名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.23万股；2名激励对象2024年度个人绩效结果均为“C”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票5.5万股。

本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、杨丽宁、齐凡、柯春磊须回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。

二、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，其中,首次授予激励对象中本次符合归属条件的151名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为140.23万股；预留授予激励对象中本次符合归属条件的31名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为25.77万股。因此，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的151名首次授予及31名预留授予的激励对象办理归属相关事宜。

本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、杨丽宁、齐凡、柯春磊须回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-030）。

三、审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

董事会认为公司2024年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定以2025年8月1日为授予日，并同意向符合条件的8名激励对象以37.00元/股授予预留的70.00万股。本次董事会审议通过后，公司2024年限制性股票激励计划的350.00万股中，首次已授予280.00万股，预留部分的70.00万股已全部授予完毕。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向激励对象授予2024年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-032）。

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-031

关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）于2025年8月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月18日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年10月20日至2023年10月29日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。

4、2023年11月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

5、2023年11月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年2月2日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年8月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的有关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：

鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期中有26名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的29万股限制性股票。因此，2023年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由177人调整为151人，原首次授予限制性股票数量600.00万股调整为571.00万股。其中，130名激励对象2024年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为100%；21名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2.52万股。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期中有2名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的4万股限制性股票。因此，2023年限制性股票激励计划原预留授予激励对象由35人调整为33人，原预留授予限制性股票数量130.00万股调整为126.00万股。其中，27名激励对象2024年度个人绩效结果均为“A”或“B+”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为100%；4名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.23万股；2名激励对象2024年度个人绩效结果均为“C”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票5.5万股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项已经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心管理层及核心员工的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施。

监事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分已离职激励对象、部分激励对象个人考核不达标而取消归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意作废2023年限制性股票激励计划授予部分已离职激励对象、部分激励对象个人考核不达标而取消归属的限制性股票。

公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司对已获授但尚未归属的41.25万股限制性股票按作废处理。

综上所述，广东华商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司本次作废事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《激励计划》的有关规定；

3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-034

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2025年8月1日上午11:00以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2025年7月29日通过邮件及通讯方式通知全体监事。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

一、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

监事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分已离职激励对象、部分激励对象个人考核不达标而取消归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意作废2023年限制性股票激励计划授予部分已离职激励对象、部分激励对象个人考核不达标而取消归属的限制性股票。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。

二、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向首次授予部分符合归属条件的 151 名激励对象归属140.23万股限制性股票；向预留授予部分符合归属条件的31名激励对象归属25.77万股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-030）。

三、审议通过《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票预留授予条件是否成就进行核查，认为：

1、本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

2.1公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

2.2本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

2.3本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工。

3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2025年8月1日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2025年8月1日，并同意向符合条件的8名激励对象以37.00元/股授予预留的70.00万股限制性股票。本次监事会审议通过后，公司2024年限制性股票激励计划的350.00万股中，首次已授予280.00万股，预留部分的70.00万股已全部授予完毕。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向激励对象授予2024年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-032）。

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