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【央视新闻客户端】

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证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2025-32

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）本次回购注销限制性股票数量2,914,320股，涉及人数为539人，占回购注销前总股本的0.4951%。因员工离职和公司层面业绩考核未达标的部分回购价格为9.88元/股，因员工退休的部分回购价格为9.88元/股加银行同期存款利息。用于回购注销限制性股票的资金总额为28,800,579.41元。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

公司于2025年6月9日、2025年6月25日分别召开公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体情况说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2022年12月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的意见。

同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年1月14日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施2022年限制性股票激励计划方案。

（三）2023年1月18日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022年12月5日至2022年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

（四）2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年2月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了同意的意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2023年2月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予的登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为587人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为964.94万股，登记完成并上市的日期为2023年2月22日。

（七）2023年12月8日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2024年6月5日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（九）2025年6月9日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值”规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，45名激励对象已离职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计443,700股予以回购注销。

根据公司《激励计划》第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象因退休（即不在公司、公司下属分/子公司及由公司派出任职）、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象已退休，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计55,800股予以回购注销。

根据公司《激励计划》第八章“二、限制性股票的解除限售条件”因公司层面业绩考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。公司首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2021年净利润值为基数，2023年和2024年度净利润平均值的增长率不低于33.00%；2024年每股收益不低于1.17，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023年和2024年研发投入金额平均值的增长率不低于42.15%。

根据公司2024年年度报告，《激励计划》规定的2024年业绩目标未完成，须按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购2024年度对应的限制性股票2,414,820股。

综上，本次因员工离职及公司层面业绩考核未达标导致回购注销的限制性股票数量合计为2,914,320股。

公司2024年年度权益分派方案已获公司2024年年度股东大会审议通过。公司2024年度权益分派方案为“以公司现有总股本剔除已回购股份2,830,849.00股后的585,778,569.00股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本”。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

根据《激励计划》第十五章“二、回购价格的调整方法”之“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”规定，调整方法如下：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

首次授予限制性股票调整后的回购价格=10.13-0.25=9.88元/股。

综上，2022年限制性股票激励计划因激励对象离职、公司层面业绩考核未达标，回购价格均按照授予价格和回购时股票市场价的孰低值确定，为9.88元/股；因激励对象退休，回购价格按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购，为9.88元/股加银行同期定期存款利息之和确定。

经计算，公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为28,793,481.60元加上因激励对象退休第三个解除限售期所对应的27,900股限制性股票对应的银行同期定期存款利息7,097.81元(利息所得的个人所得税1,419.56元在支付回购款时由公司代扣代缴），合计28,800,579.41元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购事项进行了审验并出具了《验资报告》（华兴验字[2025]25011340017号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公司本次限制性股票的回购注销事宜已办理完成。

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少2,914,320股，股本结构变化如下：

注：①本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；

②本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

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