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证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-065

关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本次回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票2,274,000股，占回购注销前公司A股总股本384,769,288股的0.5910%，涉及激励对象190名，回购价格8.8120元/股，回购资金总额为人民币20,038,488元，资金来源为公司自有资金；

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续；

3、本次回购注销完成后，公司A股股份总数由384,769,288股变更为382,495,288股，注册资本由384,769,288元变更为382,495,288元，A+H股股份总数由452,679,288股变更为450,405,288股。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年6月20日、2025年7月7日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》等议案，鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟定的2024年度业绩考核指标未达成及7名激励对象离职，公司决定回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股，回购价格为8.8120元/股，回购资金总额为人民币20,038,488元。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、公司于2023年8月3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。

3、公司于2023年8月4日至2023年8月14日，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于2023年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。

4、公司于2023年8月30日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。

5、公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。

6、公司于2023年10月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量6,600,000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。

7、公司于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议、于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》等议案，北京市康达律师事务所对公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、回购注销价格及定价依据等事项出具法律意见书。

8、公司于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年6月1日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。

9、公司于2024年7月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销手续已于2024年7月24日办理完成。

10、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票80,000股，回购价格9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

11、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象满足解锁条件发表核查意见，北京市康达律师事务所出具《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

12、公司于2024年10月28日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年10月29日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。

13、公司于2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股，回购价格8.8120元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

14、公司于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2025年7月8日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年度公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.6159亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2024年摊销的股份支付费用影响0.1266亿元），较2022年净利润1.9787亿元下降68.87%，未达到公司2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标要求，解除限售条件未成就。

根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司190名激励对象对应考核年度所持有2,226,000股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。其他未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

上述限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，公司董事会认定其不再具备激励对象资格，公司决定取消上述7名激励对象资格并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股。

公司本次回购注销190名激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计2,274,000股，占回购注销前公司A股总股本384,769,288股的0.5910%。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

鉴于上述限制性股票完成股份登记手续后，公司于2024年4月30日实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.36元，于2024年12月17日实施2024年前三季度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.18元，于2025年5月22日实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.158元，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36-0.18-0.158=8.8120元/股。

（四）本次回购注销回购资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币20,038,488元，资金来源为公司自有资金。

公司已向上述限制性股票激励对象支付回购款项共计20,038,488元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月18日出具编号为XYZH/2025XAAA2B0286的验资报告，对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行审验。本次回购注销完成后，公司A股总股本由384,769,288股变更为382,495,288股，A+H股总股本由452,679,288股变更为450,405,288股。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至目前，公司已完成上述A股限制性股票回购注销手续。

四、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将由4,134,000股调整为1,860,000股，公司A股总股本将由384,769,288股变更为382,495,288股，公司股本结构变动情况如下：

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次限制性股票回购注销完成后，公司将根据相关法律法规规定，依法办理注册资本变更、修订公司章程等工商登记备案手续，并履行相应的信息披露义务。

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表；

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025XAAA2B0286的验资报告。

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