回想起我承办的这起公司决议案件，没有曲折离奇的案情和错综复杂的法律关系，却藏着无数民营企业最真实的治理困境——股东分歧、程序争议、管理权争夺……些许意见隔阂与沟通不畅，都可能让一家苦心经营的企业逐步陷入经营停滞。作为一名商事法官，每当办结一起涉民营企业纠纷，我都愈发确信“法治是最好的营商环境”，而公正的判决，就是给民营企业最踏实的守护。

矛盾显现：经营生隙，共识难聚

某投资公司最初由徐某一手创办，业务主要为运营科创园区。张某是徐某多年的挚友，看好公司的发展前景，也有着丰富的管理经验。为了公司做得更大、走得更稳，二人决定“强强联手”。徐某出于对张某的信任与支持，让渡部分股权给张某，邀请他入股公司，同时将公司的管理权交予张某，任命其担任执行董事兼法定代表人，全权负责日常经营管理。

合作初期，两人配合默契，徐某把控方向、提供资源，张某专注运营、落实执行，公司稳步向好。可随着公司规模扩大，两人对于公司的经营理念、发展规划逐渐出现分歧。一开始，双方能够以公司利益为重，求同存异，张某还能够配合落实决策事项，共同维护公司正常经营秩序。但渐渐地，矛盾升级，股东间的“内耗”逐渐蔓延……张某开始拒不执行已生效的股东会决策与既定经营安排；徐某行使对公司经营管理事务的知情权，张某也不予配合；即便徐某作为持股比例较高的股东，提议召开临时股东会讨论公司经营重大事项，张某也曾直接拒绝。最终，二人在经营上的分歧演变成管理权上的对抗，公司内部人心浮动、团队间渐生隔阂，公司的正常经营受到明显影响。

多次沟通无果后，徐某再次提议召开临时股东会，议题明确指向更换管理层、免除张某的执行董事及法定代表人职务。执行董事张某收到召集提议后，不仅未在法定期限内发送会议通知，反而表示要审查议题是否恰当，并称需要两个月的筹备期来核算此前的经营账目。与此同时，公司监事王某在收到召集请求后，亦消极对待，一味等待执行董事推进工作。

一边催着开会，一边拖着不办；一方要更换管理层、挽救经营，一方要先算“旧账”、守住控制权。僵局之下，徐某一方自行召集了临时股东会并作出决议：免去张某法定代表人、执行董事职务，重新任命管理人员。张某虽到场参会，但当场表示反对，并在签到表与决议上标注“会议程序严重违法”。随即，张某提起本案诉讼，以临时股东会召集、通知程序违法为由，请求撤销这份股东会决议。昔日并肩创业、彼此信任的好友，如今反目成讼、相背而行。

居中裁判：以法为尺，一槌定音

类似的公司决议纠纷，也是当下不少民营企业发展过程中普遍会遇到的困扰。公司决议是凝聚经营共识、实现企业自治的核心起点，如若对“起点”的合法性都存在争议，企业的正常经营也无从谈起。

庭前阅卷时，双方微信聊天记录的字里行间，颇耐人寻味。张某称“我不是不召集股东会，反而我要召集股东会”，这言行反差的背后，究竟是出于公司经营的稳妥考量，还是不愿交出管理权的内心写照？徐某直言“如果今天还不发通知召集临时股东会，我将根据法律和章程规定继续推进下一步程序”，这番表态是对自身合法权利的坚守，还是对公司现状的无奈之举……从诸多迟疑推脱、意见相悖的表述可以看出，双方慢慢消磨彼此信任。作为案件的承办法官，我既为双方从信任走向对立感到惋惜，更为这家公司的前途揪心——这家民营企业，未曾折戟于外部的市场竞争，难道要困于股东内耗与治理失序之中？

庭审当日，双方情绪依旧对立。原告张某一方反复强调，他并非拖延不发会议通知，而是需要时间厘清财务状况，欲与人事议题一并上会讨论。而徐某一方则坚称，股东的提议权不容审查与拖延，更换管理层的议题明确且紧迫，执行董事与监事均未履行召集义务，股东有权自行召集。庭审中，合议庭围绕“召集主体”“通知程序”“增加议题合理性审查”等问题展开了详尽调查，双方亦就此进行了充分辩论。庭后，合议庭认真梳理各方证据，对公司章程、微信沟通记录、会议通知凭证进行逐一审查认定，厘清双方争议焦点：

——提议召开临时股东会的股东，已依法先后向执行董事、监事提出召集请求，二人均未在合理法定期限内履行法定职责，案涉股东会的召集主体符合法律规定；

——通知已全部送达全体在册股东，通知流程完整合规，不存在程序瑕疵；

——张某所要增加的财务议题，可以另行召开股东会解决，并非延迟召集会议的合理理由。

最终，合议庭认为案涉股东会召集、通知等程序均符合法律规定与公司章程约定，诉争股东会决议的效力应予以维持，故驳回了张某的诉讼请求。后张某不服提起上诉，二审于近日作出判决：驳回上诉，维持原判。

摆脱危机：拒绝内耗，继续前行

本案判决生效时，恰逢《中华人民共和国民营经济促进法》实施一周年，这部法律承载着党和国家对民营经济的深切关怀与制度保障。我承办的这起案件虽看似普通，但正是这部法律中平等保护民营企业经营自主权、依法化解内部治理纠纷、护航民营经济健康发展立法精神的真实写照。伴随判决生效，企业内部长达一年的“内耗”终得化解。与此同时，我收到了徐某致谢的来电，他表示：如今公司经营已逐步回归正轨，各项业务有序重启。

亲历这家民营企业的“破茧重生”，我感触颇深。除了“案结事了”的欣慰，更让我动容的是，依法公正的裁判能实实在在地为企业纾困解难、重回发展正轨。我真切体会到，法律条文背后是温度与担当，是光明与希望。从"结案"到"解困"，从"定分"到"止争"，我更加读懂了“商事法官”这四个字更深层的意义——坚守中立、公正裁判，用司法力量抚平矛盾、打通堵点，帮助企业走出治理困局、重启发展之路。往后的工作中，我也将始终牢记这份使命，依法履职、公正裁判，用心守护企业前行，为我们的民营经济健康发展提供坚强有力的司法保护。

护航民营经济，我们始终在路上。作为一名基层商事法官，我愿继续在每一起商事案件中坚守公平正义、传递司法温度，以每一次公正的裁判，为民营企业发展保驾护航，让坚实的法治根基，成为民营经济高质量发展最稳固的底气。

供稿：北京朝阳法院

编辑：麦浩敏 肖飞

审核：李泽