——郁某诉某新材料公司、第三人纪某公司解散纠纷案实务复盘

作者｜蒋进·股东守护团队

引言：50%对50%，一场注定无解的僵局

2018年8月，郁某与纪某共同承租厂房，合伙创业。

2018年10月，两人各认缴500万元，各占50%股权，成立某新材料公司。纪某任执行董事，郁某任监事。

2020年，厂房被拆迁。纪某独自签下承诺书，领取40.8万元搬迁补偿款。郁某搬离设备，公司失去经营场所。2021年下半年起，公司彻底停业。

郁某多次要求解散公司，纪某不同意。50%对50%的股权结构，意味着任何一方都无法在股东会上形成有效决议。

郁某起诉，请求法院解散公司。法院支持了。

理由是：最差股权结构下，公司内部治理机制已经失灵，继续存续将使股东利益遭受重大损失，无需再要求郁某穷尽内部救济手段。

这个案例触及了一个在公司实务中被严重忽视的问题：当股权结构本身就是僵局的根源时，法律如何为股东提供出口？股东在提起公司解散之诉前，通常需要穷尽救济手段，但在最差股权结构下，这一要求是否还有意义？

本文将基于本案裁判文书，结合《公司诉讼裁判要点与方法》中关于公司解散之诉的系统裁判思路，并融入蒋律团队在处理公司僵局案件中的"战役思维"方法论，为面临类似困境的股东提供可操作的破局策略。

一、案情回溯：从"合伙创业"到"司法破局"的完整链条

（一）案件事实

• 2018年8月3日，郁某、纪某共同承租厂房一套。
• 2018年10月9日，某新材料有限公司设立，注册资本1000万元，法定代表人为纪某，股东为纪某、郁某，二人认缴出资额均为500万元，分别担任公司执行董事、监事一职。
• 2020年，租赁厂房被拆迁；2021年4月7日，纪某向出租人作出书面承诺，领取搬迁补偿款408,337元。郁某对此不知情。
• 厂房拆迁后，郁某将部分设备搬离公司；2021年下半年起，公司处于停业状态，无具体经营场所。
• 郁某多次要求解散公司，因与纪某各持股50%，始终无法通过股东会达成有效决议，遂诉至法院。

（二）裁判结果

法院认为，《公司法》第二百三十一条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

本案中，公司两股东持股比例均为50%，股东会决议解散公司需经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过，故公司无法通过股东会会议自行解散。

考虑到公司经营场所已于2020年被拆迁，此后一直没有经营场所，自2021年下半年起就处于停业状态；公司两股东存在较大分歧，且各持股50%，致使公司无法作出有效决议，即便召开临时股东会议，也无法解决问题。

法院遂认定新材料公司已经满足经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失的条件，郁某有权请求解散公司。

二、裁判思路拆解：公司解散之诉的"僵局认定"与"结构豁免"

《公司诉讼裁判要点与方法》在"公司解散之诉"一章中指出，审理此类案件应当围绕四个核心争点：公司经营管理是否发生严重困难；继续存续是否会使股东利益受到重大损失；是否通过其他途径不能解决；原告是否持有10%以上表决权。

（一）要件一：经营管理发生严重困难

《公司诉讼裁判要点与方法》指出：公司经营管理发生严重困难，更侧重于公司治理层面的困难——即股东会、董事会等公司治理机构无法正常运作，公司决策机制陷入瘫痪。

本案中，法院从两个维度认定了经营管理严重困难：

1. 1.经营层面：公司经营场所于2020年被拆迁，此后无经营场所，自2021年下半年起处于停业状态，丧失存续的商业基础。
2. 2.治理层面：公司两股东各持股50%，存在较大分歧，致使公司无法作出有效决议。公司治理机制已经实质性瘫痪。

蒋律团队提示：在提起公司解散之诉前，股东需要明确区分"经营困难"与"治理困难"。如果仅仅是市场竞争激烈、业务下滑，法院通常不会支持解散；但如果是股东之间矛盾激化、无法形成任何有效决议，即使公司仍在盈利，也可能满足解散条件。

（二）要件二：继续存续会使股东利益受到重大损失

本案中，法院认定继续存续会使股东利益受到重大损失，基于以下事实：

• 公司已无经营场所且停业，继续存续只会产生维持成本，不会产生经营收益。
• 纪某独自领取40.8万元搬迁补偿款，郁某不知情也未参与分配。继续存续意味着郁某的投资将继续被纪某单方面控制。
• 50%对50%的股权结构下，双方无法就公司未来走向达成任何一致意见，公司已成为"空壳"，继续存续只会加剧矛盾和内耗。

《公司诉讼裁判要点与方法》对此有明确阐述：继续存续会使股东利益受到重大损失，不要求证明公司已经发生实际亏损。只要证明公司继续存续的状态，在现有治理结构下，必然导致股东利益的持续贬损或风险累积，即可满足该要件。

（三）要件三：通过其他途径不能解决——最差股权结构下的"结构豁免"

这是本案最具突破性的裁判要点。通常情况下，法院要求股东在提起解散之诉前，已经穷尽了内部救济手段。但在50%对50%的股权结构下，这些救济手段是否还有意义？

法院在本案中给出了明确的答案：郁某、纪某各持股50%，这一股权比例被称为最差股权结构，一旦股东发生分歧，公司内部运营机制就会失灵，导致股东会难以形成有效决议，故在此情形下，要求郁某穷尽救济手段并无实际意义。

这一裁判逻辑的法理基础在于：50%对50%的股权结构，意味着任何一方都无法单独形成有效决议。普通决议需要过半数表决权通过，但50%对50%永远无法过半数；特别决议需要三分之二以上表决权通过，更是不可能实现。在这种结构下，召开临时股东会、提议更换管理层等内部救济手段，从逻辑上就是不可能的。

蒋律团队将这一规则称为"结构豁免"原则。在公司解散之诉中，如果股权结构本身已经导致公司治理机制不可挽回地失灵，股东无需再证明已经穷尽了所有内部救济手段，可以直接请求司法介入。

三、法律适用的深层逻辑：从"救济穷尽"到"结构豁免"

（一）救济穷尽原则的立法本意与适用边界

《公司法》第二百三十一条规定的"通过其他途径不能解决"，是司法审慎介入公司自治的体现。《公司诉讼裁判要点与方法》指出：公司解散之诉是公司法中的终极救济——一旦判决解散，公司将进入清算程序，最终注销法人资格。因此，立法者要求股东在请求司法解散前，已经尝试了所有可能的内部救济手段，以避免司法权的过度介入。

但救济穷尽原则的适用，有一个隐含的前提：救济手段在逻辑上是可能的。在50%对50%的股权结构下，这一前提不复存在。因此，法院在本案中作出的"结构豁免"裁判，不是对救济穷尽原则的背离，而是对其适用边界的合理界定。

（二）"最差股权结构"的认定标准与法律后果

50%对50%的股权结构，为何被称为"最差股权结构"？《公司诉讼裁判要点与方法》在"公司僵局与股权结构"一节中分析了这一问题：

1. 3.决策瘫痪：任何一方都可以否决另一方的提议，公司无法就任何重大事项形成有效决议。
2. 4.信任崩塌：50%对50%的结构通常意味着双方势均力敌、互不信任，一旦产生分歧，几乎不可能通过协商达成一致。
3. 5.退出困难：在没有事先约定退出机制的情况下，任何一方都无法单方面退出，股权转让也需要对方同意。
4. 6.司法依赖：由于内部救济手段全部失灵，股东只能依赖司法途径打破僵局。

因此，在司法实践中，50%对50%的股权结构被视为公司僵局的"高危结构"，法院在审理此类案件时，通常会采取更为宽松的审查标准，优先保护股东的退出权利。

（三）"结构豁免"原则的适用范围

本案确立的结构豁免原则，是否仅适用于50%对50%的股权结构？《公司诉讼裁判要点与方法》总结了可以适用结构豁免的几种情形：

1. 7.50%对50%的两股东结构：任何一方都无法形成过半数决议，内部救济手段逻辑上不可能。
2. 8.股东会长期无法召开或无法形成决议：即使股权比例不是50%对50%，但如果大股东长期拒绝召开股东会，导致股东会长期无法形成有效决议，也可以适用结构豁免。
3. 9.董事会长期无法召开或无法形成决议：在董事会层面，如果董事之间矛盾激化、长期无法形成有效决议，导致公司经营管理陷入瘫痪，也可以适用结构豁免。
4. 10.股东之间存在不可调和的矛盾：即使股权比例允许形成决议，但如果股东之间的矛盾已经激化到无法沟通、无法协商的程度，内部救济手段实际上已经不可能实现。

蒋律团队提示：结构豁免不是50%对50%结构的专属特权，而是适用于所有内部救济手段逻辑上不可能或实际上不可行的情形。股东在提起公司解散之诉时，应当重点论证公司治理机制的失灵状态，而非仅仅强调股权比例的对等。

四、蒋律"战役思维"：公司僵局案件的破局策略

公司僵局案件，从来不是一诉之功。蒋律团队在处理此类案件时，采用"僵局诊断＋多维破局"的作战方法。

（一）第一步：僵局诊断——判断是真僵局还是假僵局

很多股东在公司经营不顺时，第一反应是"解散公司"。但蒋律团队的第一项工作，从来不是立案，而是诊断。僵局诊断包括以下维度：

• 股权结构诊断：股权比例是否导致决策机制必然失灵？
• 矛盾性质诊断：股东之间的矛盾是"利益分歧"还是"信任崩塌"？
• 经营状况诊断：公司是"暂时困难"还是"持续恶化"？
• 救济可能性诊断：是否已经尝试过召开股东会、协商股权转让等救济手段？
• 成本收益诊断：解散公司的成本与继续存续的成本相比，哪个更高？

以本案为例，如果郁某在起诉前接受了蒋律团队的僵局诊断，我们会告诉他：你的案件存在三个有利因素：第一，50%对50%的股权结构导致内部救济手段逻辑上不可能，符合结构豁免条件；第二，公司已无经营场所且停业，继续存续只会产生维持成本；第三，纪某独自领取搬迁补偿款，已经构成对股东利益的实际侵害。

（二）第二步：多维破局——解散之诉不是唯一选项

在确认"真僵局"后，蒋律团队会立即启动"多维破局"策略：

路径A：股东知情权诉讼（前置动作）。在提起解散之诉前，先提起股东知情权诉讼，要求查阅公司账簿、财务资料等。目的有三：收集证据、施加压力、为后续诉讼做准备。

路径B：损害公司利益责任诉讼（侧翼包抄）。如果纪某存在挪用公司资金、侵占公司财产等行为，可以提起损害公司利益责任诉讼，削弱对方的谈判地位。

路径C：股权回购或转让谈判（最优解）。解散公司和清算对双方都是"双输"。如果一方愿意回购另一方股权，或找到第三方受让，则是"双赢"方案。蒋律团队通常会在诉讼同时，积极推动股权回购谈判。

路径D：公司解散之诉（终极手段）。当其他路径均不可行时，启动解散之诉，请求司法破局。

（三）第三步：诉讼策略——如何让法院"快刀斩乱麻"

在公司解散之诉中，蒋律团队主张"快刀斩乱麻"——用最简洁的证据、最清晰的逻辑，让法院迅速认定僵局事实。

核心策略一：聚焦"治理失灵"，淡化"经营亏损"。法院更关注的是治理机制是否失灵，而非公司是否亏损。

核心策略二：论证"结构豁免"，跳过"救济穷尽"。在50%对50%的结构下，重点论证内部救济手段逻辑上不可能，请求法院直接适用结构豁免原则。

核心策略三：证明"继续存续的损害"，强化"解散的必要性"。通过财务数据、成本分析等，证明公司继续存续只会产生维持成本，而不会产生经营收益。

五、实务启示：五条对所有创业者的警示

警示一：50%对50%是最差股权结构，创业时务必避免

很多创业者出于"平等"考虑，选择50%对50%的股权结构。但这种结构是公司僵局的"定时炸弹"。蒋律团队建议：即使是合伙人之间，也要设计决策机制，如一方持有51%股权、或设置僵局时的仲裁机制等。

警示二：公司章程是"预防僵局的疫苗"

很多公司直接使用模板章程，没有针对股权结构设计特殊的决策机制和僵局解决条款。蒋律团队建议：在章程中约定僵局时的仲裁或调解机制、一方退出时的股权回购条款、股东会无法召开时的替代决策程序等。

警示三：公司解散是"终极手段"，谈判和解才是"最优解"

公司解散之诉一旦启动，双方关系将彻底破裂。蒋律团队建议：在起诉前，务必穷尽所有谈判和调解手段。即使谈判失败，也要保留谈判记录，作为"已经尝试其他途径"的证据。

警示四：证据固定要从"第一天"开始

本案中，郁某之所以能够胜诉，关键在于保留了厂房拆迁、公司停业、纪某独自领取补偿款等关键证据。如果没有这些证据，即使50%对50%的结构再明显，法院也可能因证据不足而无法支持。

警示五：发现僵局要立即行动，拖延只会加剧损失

很多股东在公司陷入僵局后选择"等待观望"。但僵局不会自动化解，拖延只会导致资产持续贬值、矛盾持续激化、诉讼成本持续增加。蒋律团队建议：一旦发现僵局，应立即寻求专业律师帮助，制定破局策略，果断行动。

结语：最差结构，需要最优策略

郁某的胜诉，不是因为运气，而是因为他在最差股权结构下，选择了最优的破局策略。

他没有在僵局中无限期拖延；他没有试图通过不可能的内部救济手段解决问题；他收集了充分的证据，证明了公司治理机制的失灵和继续存续的损害；他选择了正确的诉讼路径，让法院在最短时间内认定了僵局事实。

而纪某的失败，不是因为法律不站在他这边，而是因为他低估了50%对50%结构的致命缺陷——当双方矛盾激化时，这种结构没有任何内部解决机制，只能依赖司法介入。

《公司诉讼裁判要点与方法》在总结公司解散之诉的裁判理念时写道：公司解散之诉的裁判，既要保护股东的退出权利，也要维护公司存续的社会价值。在两者之间，法院倾向于优先保护治理失灵的公司——因为一家无法决策、无法经营、无法为股东创造价值的"僵尸公司"，其存续对社会没有任何积极意义，反而会产生持续的资源浪费和社会成本。

蒋律团队想对每一位读者说：公司僵局案件，是公司法纠纷里最考验律师策略思维的案件之一。它要求律师不仅能够准确适用法律，还要能够设计多维度的破局方案，在诉讼、谈判、调解之间灵活切换，为当事人争取最优的结果。

如果你发现自己或身边的人正面临类似的困境——公司陷入僵局、股东矛盾激化、无法形成有效决议、经营持续恶化——请不要犹豫，立即寻求专业律师的帮助。

因为在这场博弈中，股权结构是你的棋盘，僵局诊断是你的开局，多维破局是你的中盘，诉讼策略是你的收官。

法律从来不会自动保护权利人；它只奖励那些有准备、有策略、有行动的当事人。

蒋进律师，股东纠纷军师、企业家战略共谋者、广东摩金律师事务所创始人，总部位于广东深圳，沉淀于粤港澳大湾区逾二十年。专注于股东纠纷与资本博弈领域，不止律师，更是军师。

践行三大主张：以“书生气”洞察剖析全局，以“匪气”谋略果断破局，以“正气”专业能力全程护航；善用沙盘推演，融合法律、商业策略与人性因素的整体思维，制定整体策略及落地路线图，灵活运用诉讼与谈判相结合的策略，全力协助客户实现商业目标；凭借稳定的心性、高维的认知与强专业的团队，为客户争取有利局面。

免责声明：

本文案例事实来源于公开发布的裁判文书，分析观点系作者基于公开信息所作的实务解读，参考了北京市第二中级人民法院编著的《公司诉讼裁判要点与方法》中的裁判思路和方法。文中观点不构成对任何具体案件的法律意见，具体案件的法律适用需结合具体事实和证据综合判断。