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【央视新闻客户端】

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　　证券代码：002792证券简称：通宇通讯公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，向164名激励对象授予250.00万股限制性股票，具体情况公告如下：

　　（一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

　　二、本次激励计划限制性股票授予的具体情况

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（七）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、有效期：限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、限售期：本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（八）本激励计划限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　某一激励对象发生上述（2）规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

　　②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司前次公示情况一致性的说明

　　（1）股票期权与限制性股票授予前调整情况

　　鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有26名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。

　　本次调整后，本次激励计划激励对象人数由242人调整为216人，其中股票期权的激励对象由132人调整为112人，限制性股票的激励对象由178人调整为170人；本次激励计划授予权益总量不变，其中股票期权的授予数量为235.70万（份），限制性股票的授予数量为255.30万股。

　　本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　（2）股票期权与限制性股票授予后至登记期间调整情况

　　在公司授予股票期权和限制性股票后至股票期权和限制性股票登记期间，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权共计3.00万份，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计5.30万股，前述放弃认购的股票期权和限制性股票直接作废、不予登记。

　　本次调整后，本次激励计划激励对象人数由216人调整为208人，其中股票期权的激励对象由112人调整为110人，限制性股票的激励对象由170人调整为164人；本次激励计划授予权益总量由491.00万股（份）调整为482.70万股（份），其中股票期权的授予数量为232.70万份，限制性股票的授予数量为250.00万股。

　　除上述调整外，本次实际完成登记的股票期权和限制性股票数量及激励对象名单与公司内部公示情况一致。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月7日出具了《验资报告》（司农验字[2025]25007060015号）。经审验，截至2025年7月31日，公司已收到股东缴纳的出资款人民币18,625,500.00元，其中新增注册资本(股本)人民币2,500,000.00元，资本公积(股本溢价)人民币16,125,000.00元，其他应付款人民币500.00元。

　　本次限制性股票授予日为2025年7月15日，授予限制性股票的上市日期为2025年9月8日。

　　本次限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况如下：

　　注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；

　　2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本524,933,405股摊薄计算，2024年度每股收益为0.0788元。

　　九、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由522,433,405股增加至524,933,405股，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

　　本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　证券代码：002792证券简称：通宇通讯公告编号：2025-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、股票期权授予登记完成日：2025年9月4日。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）股票期权的授予登记工作，向110名激励对象授予232.70万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　（一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2025年6月13日，公司在内部邮箱对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2025年6月13日至2025年6月22日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月26日披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2025年7月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2025年7月2日披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。

　　二、本激励计划授予股票期权的具体情况

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（七）本激励计划股票期权的有效期、等待期及行权安排

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，均自股票期权授权之日起算。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

　　获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本激励计划股票期权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

　　②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

　　在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数量

　　=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。

　　本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授股票期权与公司前次公示情况一致性的说明

　　（1）股票期权与限制性股票授予前调整情况

　　鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划有26名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划；1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分权益。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并将前述人员拟获授的股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。

　　本次调整后，本次激励计划激励对象人数由242人调整为216人，其中股票期权的激励对象由132人调整为112人，限制性股票的激励对象由178人调整为170人；本次激励计划授予权益总量不变，其中股票期权的授予数量为235.70万（份），限制性股票的授予数量为255.30万股。

　　本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

　　（2）股票期权与限制性股票授予后至登记期间调整情况

　　在公司授予股票期权和限制性股票后至股票期权和限制性股票登记期间，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权共计3.00万份，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计5.30万股，前述放弃认购的股票期权和限制性股票直接作废、不予登记。

　　本次调整后，本次激励计划激励对象人数由216人调整为208人，其中股票期权的激励对象由112人调整为110人，限制性股票的激励对象由170人调整为164人；本次激励计划授予权益总量由491.00万股（份）调整为482.70万股（份），其中股票期权的授予数量为232.70万份，限制性股票的授予数量为250.00万股。

　　除上述调整外，本次实际完成登记的股票期权和限制性股票数量及激励对象名单与公司内部公示情况一致。

　　四、股票期权的授予登记完成情况

　　（三）股票期权授予登记完成日：2025年9月4日

　　五、本激励计划权益授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励需摊销总费用最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　六、本次权益登记法律意见书的结论性意见

　　上海中联（广州）律师事务所认为：本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票，股票期权激励计划和限制性股票激励计划同属于本次激励计划且不可分割，结合公司在本次激励计划授出权益、公告及办理登记手续期间公告《广东通宇通讯股份有限公司2025年半年度报告》之情形，本次激励计划的股票期权和限制性股票授予登记完成时间对本次激励计划的实施不构成实质性影响。

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