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　　湘财股份有限公司（下称“湘财股份”，600095）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（下称“大智慧”，601519）草案出炉。

　　近日，湘财股份发布《换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》称，湘财股份将换股吸收合并大智慧，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。大智慧与湘财股份的换股比例为1：1.27，即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

　　公告指出，本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。换股实施后，黄伟直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，占总股本的22.45%；张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为8.91万股，占总股本的17.32%。

　　业务方面，公告表示，本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。

　　草案出炉后，9月26日，湘财股份和大智慧双双收涨。截至当日收盘，湘财股份收报12.68元/股，涨4.11%，总市值363亿元；大智慧收报15.73元/股，涨0.32%，总市值313亿元。

　　湘财股份换股吸收合并大智慧

　　公告显示，本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。合并方式上，采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。

　　公告指出，截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

　　“本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。”公告称。

　　大智慧与湘财股份的换股比例为1：1.27

　　换股的价格、比例及数量方面，公告表示，本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

　　本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。

　　根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1：1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

　　募集配套资金不超过80亿元

　　募集配套资金安排上，公告显示，湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　　“具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。”公告指出。

　　公告显示，本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30.00%。本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。

　　募资用途方面，公告表示，本次募集配套资