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证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-054

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为完善上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司于2025年9月26日召开职工代表大会（以下简称“本次职工代表大会”）审议通过了《关于选举第四届董事会职工代表董事的议案》，选举李鑫女士（简历详见附件）为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过选举事项且2025年第一次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》并设置职工代表董事之日起至第四届董事会任期届满为止。

上述职工代表董事符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件。李鑫女士原为公司第四届董事会非职工代表董事，本次选举完成后，其变更为公司第四届董事会职工代表董事。本次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

李鑫女士，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2024年2月至今，担任公司执行董事、高级政府事务副总裁；2023年10月至2024年2月，担任公司非执行董事。李鑫女士于2005年获得复旦大学企业发展与战略管理专业博士学位，2022年获得清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士（EMBA）学位。李鑫女士于2014年9月至2020年12月，担任绿地金融投资控股集团有限公司副总裁；2021年1月至2024年8月，担任绿地金创科技集团有限公司副总裁；2022年8月至今，担任绿地数字科技有限公司董事；2015年4月至今，担任上海加财投资管理有限公司执行董事。

截至本公告披露日，李鑫女士直接持有公司股份53,260股（包含12,060股A股和41,200股H股）。李鑫女士担任上海加财投资管理有限公司执行董事，担任绿地数字科技有限公司董事（绿地金融投资控股集团有限公司、上海加财投资管理有限公司、Greenland Financial Overseas Investment Group Co., Ltd.为合计直接持有公司5%以上股份的股东，绿地数字科技有限公司持有绿地金融投资控股集团有限公司100%股权）。除上述情况外，李鑫女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-055

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由董事会召集，由董事长熊俊先生主持本次会议。会议的召集、召开与表决方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

3、公司董事会秘书王征宇先生出席本次股东大会；部分高级管理人员列席本次股东大会。

1、议案名称：关于选举独立非执行董事的议案

2、议案名称：关于修订部分内部管理制度的议案

3、议案名称：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案

4、议案名称：关于《公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案

5、议案名称：关于《公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案

7、议案名称：关于《公司2025年H股股票期权激励计划》的议案

8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及/或计划管理人办理公司2025年H股股票期权激励计划相关事宜的议案

9、议案名称：关于公司2025年H股股票期权激励计划获采纳后建议授予张卓兵先生H股股票期权的议案

10、议案名称：关于公司2025年H股股票期权激励计划获采纳后建议授予SHENG YAO（姚盛）先生H股股票期权的议案

（二）涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况

2025年第一次临时股东大会审议的1、2项议案为普通决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数审议通过；议案3、4、5、6、7、8、9、10为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

2025年第一次临时股东大会第1、4、5、6、7、8、9、10项议案为对A股中小投资者单独计票的议案。

2025年第一次临时股东大会在审议第4、5、6、7、8、9、10项议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-056

计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年9月2日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2025年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》等相关议案，并于2025年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2025年A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（即2025年3月2日至2025年9月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，具体情况如下：

（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中登上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中登上海分公司出具了书面查询证明。

根据中登上海分公司出具的查询证明，在本次激励计划自查期间内，共有3名核查对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查并与上述人员沟通确认，前述3名核查对象在自查期间买卖公司股票的行为均发生在知悉本次激励计划内幕信息时间前，系其个人基于二级市场行情、市场公开信息的自行独立判断而进行的操作，与本次激励计划的内幕信息无关；其在买卖公司股票时，并不知晓公司开始筹划本次激励计划，不存在利用本次激励计划的内幕信息进行交易的情形。除上述情形外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

公司在筹划及实施本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司及中介机构人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-057

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2025年9月29日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

（一）审议通过《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2025年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中，16名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由251人调整为235人，首次授予股票期权数量由2,536.00万份调整为2,515.00万份，股票期权授予总数由2,617.5871万份调整为2,596.5871万份。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《公司2025年A股股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）内容一致。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊俊回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（二）审议通过《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2025年9月29日为首次授权日，以46.67元/股的行权价格向符合授予条件的235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊俊回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

（三）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

本议案已经公司第四届董事会独立非执行董事专门委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-058

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 股票期权首次授予数量：2,515.00万股，占目前公司总股本的比例约为2.45%；

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年9月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2025年9月29日为首次授权日，以46.67元/股的行权价格向符合授予条件的235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年9月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2025年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2025年9月3日至2025年9月13日，公司在公司内部对本次拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2025年9月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2025-053）。

3、2025年9月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次股票期权的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-055）。

4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2025年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2025-056）。

5、2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十三会议，审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象名单中，16名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由251人调整为235人，首次授予股票期权数量由2,536.00万份调整为2,515.00万份，股票期权授予总数由2,617.5871万份调整为2,596.5871万份。

本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东大会批准的《公司2025年A股股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

（三）董事会关于符合首次授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年9月29日为首次授权日，以46.67元/股的行权价格向符合授予条件的235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，公司首次授予激励对象人员名单符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授权日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授权日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授权日为2025年9月29日，并同意以46.67元/股的行权价格向符合授予条件的235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、行权期限及安排情况：

本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

股票期权自相应授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授权之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期限和行权安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单（截止授权日）进行了审核，发表核查意见如下：

（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事以及董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、监事、高级管理人员），激励对象对公司的发展具有关键作用。本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象名单中，16名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由251人调整为235人，首次授予股票期权数量由2,536.00万份调整为2,515.00万份，股票期权授予总数由2,617.5871万份调整为2,596.5871万份。除上述调整外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予部分的激励对象相符。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划首次授权日为2025年9月29日，同意公司以46.67元/股的行权价格向235名激励对象授予2,515.00万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在首次授权日前6个月买卖公司股份情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事在股票期权首次授权日前6个月不存在买卖公司股份的行为。本激励计划首次授予激励对象中无公司高级管理人员。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以二叉树模型作为定价模型，公司运用该模型以2025年9月29日（首次授权日）为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：41.09元/股（首次授权日收盘价为41.09元/股）；

（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）；

（3）历史波动率分别为：40.18%、40.82%（分别采用可比公司在对应期限的波动率）；

（4）无风险利率：1.51%、1.53%（分别采用基于中国国债于基准日的收益率，公司选择了与到期期限最接近的中国国债收益率作为无风险利率）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据会计准则的规定，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年至2027年股票期权成本摊销情况如下：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

北京市嘉源律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授权日）》；

（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截止授权日）》；

（三）《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-059

关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。现将具体调整事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年9月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2025年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对公司2025年A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年9月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2025年9月3日至2025年9月13日，公司在公司内部对本次拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2025年9月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2025-053）。

（三）2025年9月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次股票期权的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-055）。

（四）公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2025年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2025-056）。

（五）2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十三会议，审议通过了《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年A股股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象名单中，16名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由251人调整为235人，首次授予股票期权数量由2,536.00万份调整为2,515.00万份，股票期权授予总数由2,617.5871万份调整为2,596.5871万份。

本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东大会批准的《公司2025年A股股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员同意公司《关于调整2025年A股股票期权激励计划相关事项的议案》并提交董事会审议。

北京市嘉源律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-060

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）及其他投资方（上述主体单称或合称为“投资方”）拟与北京沙砾生物医药股份有限公司（以下简称“北京沙砾”或“标的公司”）、标的公司创始人及相关方签订《增资协议》等交易文件（以下简称“本次增资”），君拓生物拟以人民币8,000万元认购北京沙砾1,280,623股股份，本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾5.1105%股权。

● 直接持有公司5%以上股份的股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）拟参与本次增资，以人民币4,000万元认购北京沙砾640,311股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

● 本次交易已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。

（一）截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之时，交易文件尚未签署，且交割需满足一定前提条件，最终能否顺利完成交割存在不确定性。

（二）北京沙砾在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现北京沙砾业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。

基于公司长期发展战略，公司控股子公司君拓生物、其他投资方拟与标的公司、标的公司创始人及其他相关方签订《增资协议》等交易文件，参与标的公司的C轮融资（以下简称“本轮融资”）。就本轮融资，标的公司、标的公司创始人及其他相关方已分别于2025年5月30日、2025年7月21日，与部分其他本轮投资人签署了对应的《增资协议》，并已完成款项支付。

本轮融资投前估值为人民币14.5亿元，本次增资的投资方同意基于本轮融资投前估值，按照《增资协议》的约定以人民币379,692,338元的价格分别且不连带地认购6,078,032股北京沙砾新发行的每股面值为人民币1元的股份，占本轮融资交割后北京沙砾18.3011%股权，对应北京沙砾新增注册资本人民币6,078,032元，超出部分人民币373,614,306元计入北京沙砾资本公积。其中，君拓生物拟以人民币8,000万元认购1,280,623股新增股份，占本轮融资交割后北京沙砾3.8560%股权。本次增资完成后，公司及君拓生物将合计持有北京沙砾5.1105%股权。

直接持有公司5%以上股份的股东上海檀英拟参与本次增资，以人民币4,000万元认购北京沙砾640,311股股份。根据《上市规则》的规定，上海檀英为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。该议案无需提交公司股东会审议。

由于信息保密原因，上海檀英无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

上海檀英与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

本次交易标的为北京沙砾的股权，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。

标的公司因红筹架构重组，于2024年12月接受投资人认购合计15,868,895元注册资本。标的公司最近12个月内其他增资情况详见本公告之“一、关联对外投资概述”。

标的公司于2025年8月迁址至北京并更名为“北京沙砾生物医药有限公司”；标的公司于2025年9月以发起设立方式整体变更为股份有限公司，并更名为“北京沙砾生物医药股份有限公司”。

（三）本次增资其他现有股东放弃优先认购权。

（五）权属状况说明：标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。

标的公司经与参加本次增资的各投资方自由协商，结合市场类似研发阶段生物医药企业私募融资的案例，确定投前估值为14.5亿元。由于标的公司为尚未盈利的研发阶段企业，该估值主要参考和反映了近期标的公司在GT101、GT201等核心项目以及更多早期阶段项目的研发进展和数据，并以此确定。

本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

《增资协议》（以下简称“本协议”）由北京沙砾、北京沙砾创始人以及其他相关方、君拓生物、上海檀英、以及其他7名投资方共同签署。此外，全体股东、北京沙砾、北京沙砾创始人以及其他相关方共同签署《股东协议》，以对股东之间的权利、义务及增资协议的未尽事宜做出约定。

注：涉及以美元支付增资款的，应当以1美元兑换7.10364元人民币进行换算。

投资方应当自交割前提条件满足或经投资方以书面形式予以豁免后十五个工作日之内，将增资款在交割日向标的公司支付，汇入由标的公司事先书面指定的专用账户。标的公司应在投资方将增资款全部划入标的公司账户当日将股票证书和股东名册扫描件提供给投资方，并其后五个工作日内向投资方出具股票证书和股东名册副本原件。

标的公司收到增资款后，将确保该等增资款用于集团公司细胞诊疗的开发及产业化、集团公司日常经营支出或领投方认可的其他用途。

投资方基于交易文件的约定，享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、知情权、分红权、回购权等股东权利。

集团公司、创始人及员工持股平台共同且连带地就其违反本协议约定的行为向投资方作出赔偿，使投资方免受损害，已被投资方以书面形式豁免的情形除外。

如果投资方逾期付款超过三十日的，标的公司有权按照其已交付的增资款（如有）重新计算并调整相应的持股比例，并要求终止本协议。

任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务并承担对其造成损失的赔偿责任。

本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。

标的公司是一家专注于肿瘤免疫细胞治疗，以肿瘤浸润淋巴细胞（以下简称“?TIL”?）药物为代表研发管线的创新型医药公司，拥有国际领先的技术储备和产业资源，旨在打造开创性的实体瘤细胞药物，为广大肿瘤病患带来新的希望。标的公司自主研发的GT101注射液是中国首个获批注册临床的TIL药物，目前进入关键二期临床试验。标的公司的全球首款膜结合IL-15复合物的TIL产品GT201注射液，已经完成了中美IND双报并获准进入I期临床。标的公司业务与公司主营业务具有协同性。

公司看好标的公司的未来发展，本次关联交易系公司控股子公司与上海檀英等专业投资机构以同等价格共同投资北京沙砾，将促进公司与同行业其他公司加强合作，充分利用行业内优质资源，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

（一）截至公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》之时，交易文件尚未签署，且交割需满足一定前提条件，最终能否顺利完成交割存在不确定性。

（二）北京沙砾在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现北京沙砾业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。

2025年9月29日，公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立非执行董事认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施不存在重大法律障碍。本次对外投资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

2025年9月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东会审议，本次关联交易事项无需有关部门批准。

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