随着全球经济一体化的深入，中国企业“出海”已从一种选择变成了一种趋势。无论是为了拓展国际市场，获取先进技术，还是为了品牌全球化，越来越多的企业开始将目光投向海外，然而在企业迈出国门的第一步，往往会遇到一个核心合规问题即ODI备案，很多企业主对此一知半解，因为忽视这一环节导致资金无法出境，项目被迫搁浅，究竟什么是ODI备案，为什么说它是出海投资的必选项，本文将为您拆解。

一、 什么是ODI备案？

ODI全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，在中国的监管体系下，ODI备案是指中国境内的非金融类企业在境外设立，并购或参股非金融企业时，需要经过相关监管部门的核准或备案，并取得合规资质的过程，简单来说，只要中国境内的公司想要拿着境内的钱，去国外开公司，买公司或者进行项目投资，就必须通过ODI备案，ODI备案通常涉及三个核心监管部门，国家发展和改革委员会负责监管投资项目的方向，核准或备案境外投资项目，商务部负责监管企业设立及经营行为，颁发企业境外投资证书，国家外汇管理局负责监管资金跨境流动，办理外汇登记。

二、 为什么出海投资必须做ODI备案？

很多企业认为只要自己有钱，想去哪里投资是自己的自由，但在现行的外汇管理和跨境投资监管政策下，ODI备案并非可选项，而是必选项，其重要性体现在以下四个方面。

1. 资金合规出境的唯一通道这是最直接的原因，中国实行严格的外汇管制政策，如果企业没有取得ODI备案证书，银行将无法受理向境外汇款的业务，这意味着即使企业在海外谈好了项目，签署了合同，如果没有ODI备案，境内的资金就无法合法转出，试图通过地下钱庄或其他非正规渠道转移资金，不仅成本高昂，更涉及严重的法律风险。
2. 投资收益合法回流的保障出海投资的最终目的是盈利，当海外公司产生利润，分红，或者未来企业决定转让海外股权，注销海外公司变现时，这些资金需要回流到中国境内，如果当初投资时没有进行ODI备案，银行将无法识别这笔境外资金的合法来源，从而拒绝办理结汇入账，也就是说没有备案，赚了钱也拿不回来。
3. 企业境外上市与返程投资的基石对于有志于在境外上市的企业，搭建红筹架构或VIE架构是常见的操作，在这个过程中，境内权益需要合法注入境外主体，或者境外主体需要合法控制境内实体，在这个复杂的股权穿透和重组过程中，ODI备案是合规审查的重中之重，如果缺失这一环，上市合规审查将无法通过，直接阻断IPO之路。
4. 规避法律风险与行政处罚根据相关法规，如果企业未按规定办理备案而擅自进行境外投资，监管部门有权责令其停止投资，限期改正，并给予警告，更为严重的是，违规行为会被纳入信用记录体系，企业及主要负责人可能会被列入黑名单，这将严重影响企业未来的融资，信贷以及后续的海外投资活动，在合规趋严的大背景下，先斩后奏的操作空间已几乎不存在。

三、 哪些情形需要做ODI备案？

并非所有的涉外业务都需要ODI备案，通常以下情形属于必须申报的范畴，新设境外企业，在海外注册全资子公司或合资公司，海外并购，收购境外企业的股权或资产，增资，向已有的境外子公司增加注册资本，海外办事处设立，设立长期驻外机构并涉及资金出境。

四、 办理ODI备案需要满足什么条件？

随着监管的规范化，目前申请ODI备案主要考察企业的真实性和实力，通常要求如下，境内主体成立满一年，一般要求企业成立时间超过一年，财务状况良好，企业不仅要有盈利，资产负债率也不能过高，通常要求净资产回报率和资产负债率在合理区间，资金来源合法，投资款必须是企业自有资金，不能是单纯的借贷资金，且投资金额原则上不能超过企业净资产，业务关联性，境内主体的经营业务与境外投资项目最好具有关联性，监管严查虚假投资或纯资本运作。

在当前的国际经济形势下，合规是企业出海的生命线，ODI备案不仅是一纸证书，更是企业资金安全流转的护身符，建议有出海计划的企业，务必提前规划，在项目启动初期就咨询专业机构，启动ODI备案流程，切勿因为急于求成或心存侥幸，而让企业陷入资金冻结或法律违规的困境，合规出海，方能行稳致远。