深圳商报·读创客户端记者 马强

北交所官网信息显示，2月13日，常州奥立思特电气股份有限公司（以下简称“奥立思特”）披露了北交所对公司IPO申请的第二轮问询函，其中涉及公司业绩持续性及下滑风险、募集资金使用合理性、财务内控规范性等问题。

业绩持续性及下滑风险

根据申请文件及问询回复：2025年1-9月，公司扣非后归母净利润较上年同期减少643.68万元、同比下降11.46%，主要受ARB、爱可品牌等部分客户新产品订单毛利率偏低、在建工程转固、贸易政策变化等因素叠加影响。园林工具为公司微特电机业务第一大应用领域，各期收入占比整体呈下降趋势，2025年1-9月该领域收入同比下降20.27%。2025年三季度，中国园林机械出口总额同比增长3.45%，与发行人收入变动趋势不一致。目前公司在研直流电机项目中，无刷电机项目数量占比超过50%。2025年1-9月，公司直流无刷电机收入为3,833.23万元、收入占比上升，但电机整机毛利率下降1.64个百分点，主要系对2024年新客户ARB销售增加，成为第五大客户但ARB毛利率为负，主要受到新型号产品定价较低及汇率下降影响。受ARB影响，公司预计在手订单毛利率较去年下滑约2个百分点。公司终端设备业务报告期内收入持续下降，主要受OEM/ODM客户得力集团将部分碎纸机型号转为自产，以及外销客户爱丽思集团、仲林集团终端市场需求下降等影响。

北交所请发行人：①系统分析导致2025年1-9月以及2025年全年业绩变动的主要原因，量化说明部分客户毛利率偏低、在建工程转固、贸易政策变化等不同因素对毛利额、净利润的影响程度，完善相关风险揭示和重大事项提示。②说明对2024年三季报进行会计差错更正调减利润的具体情况，2025年第三季度业绩下滑幅度较2025年上半年收窄的原因，是否存在调节业绩情况。③说明2025年三季度中国园林机械出口总额同比增长，与发行人收入变动趋势不一致的原因及合理性；期后下游行业及主要客户、同行业可比公司业绩变化情况，发行人期后业绩变动趋势与主要客户、同行业趋势是否一致。

业绩可持续性

就业绩可持续性，北交所请发行人：①说明发行人直流无刷电机研发项目较多、但收入未明显增长的原因，相关项目研发进展，发行人在微特电机领域是否能够保持竞争优势。②说明在终端设备业务产能利用率持续下降、大部分客户收入下滑的背景下，发行人应对措施及有效性，该类业务是否存在业绩大幅下滑的风险。③分析各类业务2025年三四季度、2026年第一季度的订单及实现收入变动情况，逐月分析客户下单量及下单周期，说明订单恢复情况。结合主要出口国政治经济形势和贸易政策变化、销量及售价变动原因、境外市场供求关系等，说明期后境内外收入及在手订单变动情况、2025年全年业绩预计情况，是否存在期后业绩大幅下滑风险。④结合新产品开发和销售、汇率波动情况等，说明期后毛利率是否存在持续下滑风险，对发行人经营业绩是否构成重大不利影响，进行敏感性分析，并完善风险揭示和重大事项提示。

材料降本及成本核算准确性

根据申请文件及问询回复：厨房小家电毛利率最近一年一期持续上升，与其他产品走势差异较大，其中2024年度毛利率同比上升5.45个百分点，主要系由于通过线路板组件、电器接线组件等技术改进节省材料成本；2025年1-9月毛利率上升，主要由于对毛利率较高客户爱丽思集团的销售增长。发行人主要原材料供应商中，存在常州市永骞电机配件厂、宁波豪翼化工有限公司等多家供应商实缴资本为0或较低的情形。对上海裕生、金欣新材料等部分供应商采购价格高于同类供应商。对常州佳阜电气有限公司、常州市永骞电机配件厂等部分硅钢类原材料供应商采购金额占其收入的50%左右。

北交所请发行人：对实缴资本为0或较低的供应商，说明采购情况与其经营情况是否匹配。结合相关供应商向其他客户销售价格或第三方市场价格，进一步说明对漆包铝线供应商、上海裕生、金欣新材料等的采购价格公允性。说明漆包铝线供应商的基本情况、报价协商和降低加工费的具体情况。说明对常州佳阜电气、常州市永骞电机配件厂及其关联方的采购占其收入比例较高的原因及合理性，相关供应商是否主要为发行人及其关联方服务。说明对常州市永骞电机配件厂等非法人供应商的采购金额及占比情况，与非法人供应商交易的必要性与合理性，是否符合行业惯例，相关交易的内部控制管理制度是否健全有效。说明发行人主要产品存在串激电机、直流有刷电机及同步电机情形下，子公司宁波诚邦对外采购电机的原因及合理性，采购价格与自产同类产品售价是否存在明显差异。说明宁波诚邦的电机供应商具体情况，与发行人及主要关联方、（前）员工是否存在关联关系或其他利益安排。说明2024年终端设备业务产销量下降的情况下，单位制造费用下降的合理性。

境内外销售真实性、核查充分性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人共有4家境外子公司，其中越南奥立思特、越南大唐、马来西亚诚邦3家子公司最近一年及一期均为亏损或微利；香港奥立思特目前仅作为境外投资主体，报告期内曾作为电机产品境外销售主要主体。（2）中介机构对境外客户未回函但执行替代程序确认的比例在2023年度为26.19%，明显高于报告期其他年度。报告期内，公司境内业务存在通过贸易商销售的情况，各期占主营业务收入比例在3%左右。（3）公司主要股东、董事、副总经理沈金龙取得的分红资金中有1200万元以借款形式流向公司关联方三伊智能。发行人报告期内存在从沈金龙持股的三伊智能、三伊房车等关联方租入厂房的情形。

北交所请发行人：（1）进一步说明境内公司与境外公司内部交易履行的定价机制及相关决策机制，相关境外子公司亏损或微利的原因，转移定价是否符合相关法律法规的规定。（2）说明发行人对境内外子公司的资金管控措施及有效性，包括但不限于对大额收付款的实质审批、银行账户和网银Ukey管理等方面的制度建设及实际执行情况，是否存在资金占用、资金合规性风险。（3）结合三伊智能等关联方资金流水情况，说明分红款借出后的资金流向、实际用途，是否存在流向发行人客户、供应商或其他关联方的情况，分析说明是否存在关联方配合资金体外循环、代垫成本费用的情形。说明与关联方是否存在办公场所、机构或人员混同的情况，租赁价格与市场价格相比的公允性，对发行人的独立性是否构成重大不利影响。

新增大额固定资产核查充分性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，公司固定资产增加总额为26,418.75万元，其中房屋建筑物增加21,872.50万元，占比82.79%。（2）报告期内，3个转固项目增加的机器设备金额分别为832万元、255.02万元、46.59万元：一是第一个项目新建微特电机智能制造生产基地项目主要由于公司将原先的生产经营办公地整体搬迁至新厂区，设备亦整体迁移至新厂区，产线及设备不再重新购置，部分更新的设备并非产能瓶颈。二是第二、三个项目年产180万台/套碎纸机技术改造项目新建厂房、年产180万台/套碎纸机技术改造项目（扩建车间）拟新增产能60万台/套，但发行人未说明房屋建筑物增长金额远高于机器设备的原因。（3）报告期内，发行人存在产能变动与生产人数变动趋势相反的情形。

北交所请发行人：（1）补充说明年产180万台/套碎纸机技术改造项目新建厂房、年产180万台/套碎纸机技术改造项目（扩建车间）两个项目拟新增产能60万台/套，但新增固定资产中房屋建筑物增长金额远高于机器设备的原因及合理性。（2）量化分析报告期各期电机业务、终端设备业务的单位机器设备产能变动情况、与可比公司是否存在明显差异，分析机器设备的规模增长情况与产能扩张情况是否相匹配。（3）具体说明2023年度电机业务新购入新绕线机设备能够大幅提高产能的同时大幅减少生产人员的合理性，是否符合行业惯例；说明新绕线机设备于哪年推出、发行人前期未采购的原因。列示产能瓶颈工序的机器设备的具体构成和各期金额变动情况，各工序需配备生产人员数量及实际配备的情况。（4）量化分析报告期各期电机业务、终端设备业务的生产人员人均产出变动情况、与可比公司是否存在明显差异，进一步说明生产人数变动与产能变动趋势相反的原因及合理性。

募集资金使用合理性

根据申请文件及问询回复：（1）公司产能利用率呈下降趋势，其中公司电机产品产能利用率由2024年的94.16%下降至2025年1-9月的77.05%，终端应用设备产品产能利用率由2024年的58.04%下降至2025年1-9月的47.72%。（2）本次募投项目建成达产后将新增28万台高效同步磁阻电机以及7.5万台厨余垃圾处理器的产能。

北交所请发行人：（1）结合电机、终端应用设备等产品现有产能及产能利用率、前期各类产品销量变动趋势、可比公司产能利用率、下游市场需求变动趋势、募投项目新增产品的竞争优势及在手订单情况等，说明募投项目的必要性，新增产能达产后是否有足够的市场消化能力，募投项目设计是否合理，是否存在固定资产闲置风险，并视情况进行风险揭示。（2）说明发行人研发人员在母公司及各个子公司分布情况，研发人员、研发项目规划与报告期内转固的新建研发中心项目、本次募投的改建研发中心项目建设是否匹配。（3）结合公司持有的货币资金、前期现金分红等情况，说明拟投入募集资金用于预备费用、铺底流动资金的必要性与合理性。（4）结合本次发行后公众股东持股比例等情况，说明上市后稳定股价预案的可行性。

员工持股平台合规性

根据申请文件及问询回复，常州瑞安系公司员工持股平台，持有公司6.76%的股份，自2014年2月成立至2023年2月，股东管匀与公司实际控制人李江澎担任常州瑞安的普通合伙人。部分员工的出资来源为实际控制人李江澎、股东沈金龙的无偿资助。

请发行人：①结合常州瑞安的合伙协议约定、决策机制、李江澎担任普通合伙人前后的实际运作情况等，说明公司实际控制人李江澎是否实际控制常州瑞安；结合报告期内发行人股东会、董事会及经营管理的实际运作情况，说明未将常州瑞安认定为实际控制人的一致行动人的原因及合理性。②结合持股平台相关员工的入股价格、入股资金来源、分红资金流向等情况，说明是否存在股份代持或其他利益安排。

关联交易公允性

根据申请文件及问询回复，常州祥瑞系实际控制人李江澎之兄李江涛的个人独资企业，报告期内公司向其采购槽楔、绝缘卷料等原材料，常州祥瑞向公司销售的同类产品的价格低于其向第三方的销售价格。

北交所请发行人结合公司及前述关联方向独立第三方销售或采购同类产品的价格、市场上同类产品的售价、资金流水核查情况等，说明常州祥瑞向公司销售的同类产品的价格低于其向第三方销售价格的原因及合理性，相关购销价格是否公允，是否存在关联方配合利益输送或代垫成本费用的情况。

财务内控规范性

就财务内控规范性，北交所请发行人：①说明报告期内持续存在税收滞纳金的原因，公司与纳税义务履行相关财务内控的规范性。②说明实控人亲属在发行人任职是否具备必需的知识、技能和时间，是否勤勉尽责。③进一步说明研发相关内控健全有效性，生产制造中心人员认定为研发人员的原因及合理性，生产制造中心的业务范围及研发项目开展具体情况，研发人员认定标准是否符合相关法律法规规定；非全职研发人员工时统计和费用分配的准确性。

毛利率差异合理性

就毛利率差异合理性，北交所请发行人：①说明对绍兴华裕纺机有限公司的电机产品、爱丽思集团厨房小家电产品销售毛利率高于其他客户的原因及合理性。②说明公司直流无刷电机毛利率在2023年度大幅上升，与祥明智能、江苏雷利等同行业可比公司同类产品变动趋势相反的原因及合理性。③说明8025型号（交流同步）的产品在2022年度部分客户毛利率明显高于其他客户同期毛利率、高于后续年度同一客户毛利率水平的原因及合理性，涉及交易金额，是否存在关联关系或其他利益安排。④说明个别客户的同类产品境外销售毛利率明显高于境内、且差异程度高于其他客户的原因及合理性，涉及交易金额。

审读：汪蓓