虚拟货币作为一种基于区块链技术的数字化资产，近年来在中国境内的发展经历了从相对宽松到全面禁止的政策演变。2026 年 2 月 6 日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，标志着中国对虚拟货币的监管进入了前所未有的严厉阶段。

与此同时，2025 年 11 月 28 日，中国人民银行牵头公安部、最高人民法院、最高人民检察院等13 个部门联合召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，会议明确指出虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，相关业务活动属于非法金融活动，并要求严厉打击相关违法犯罪活动。

这一系列监管政策的出台，意味着在中国境内开展任何形式的虚拟货币业务都面临着巨大的刑事法律风险。无论是交易所运营、挖矿、OTC 承兑、区块链技术开发还是代币发行等业务，都可能触及刑法相关条款，面临严厉的刑事追责。本报告将从虚拟货币业务分类、刑事罪名体系、业务主体责任、全链条追责机制、最新监管政策以及风险防控等多个维度，全面分析中国虚拟货币业务可能触及的刑事风险与责任。

一、虚拟货币业务的法律定性与监管框架

1.1 虚拟货币的法律地位认定

根据2026 年八部门通知的明确规定，虚拟货币具有以下法律特征：

第一，虚拟货币不具有法偿性。比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账本或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。

第二，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等虚拟货币相关业务活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。

第三，境外虚拟货币交易所向境内提供服务同样违法。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务，包括境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。

1.2 虚拟货币业务的分类监管

根据业务性质和法律风险的不同，中国对虚拟货币业务实行分类监管和全面禁止的政策：

核心交易类业务包括法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币间兑换、作为中央对手方买卖、提供信息中介与定价服务、代币发行融资及衍生交易等，这些业务一律被认定为非法金融活动，严格禁止。

挖矿相关业务方面，国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币 "挖矿" 活动，持续推进虚拟货币 "挖矿" 活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围的 "挖矿" 整治工作负总责，按照要求全面梳理排查并关停存量虚拟货币 "挖矿" 项目，严禁新增 "挖矿" 项目，严禁 "矿机" 生产企业在境内提供 "矿机" 销售等各类服务。

技术服务类业务包括为虚拟货币相关业务提供技术支持、服务器托管、网络存储、通讯传输等服务的行为，同样被纳入监管范围，可能构成帮助信息网络犯罪活动罪。

现实世界资产代币化（RWA）业务作为新增监管对象，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。

二、虚拟货币业务可能触及的主要刑事罪名

2.1 非法经营罪

非法经营罪是虚拟货币业务中最常见的罪名，主要针对未经许可从事虚拟货币相关金融业务的行为。根据《刑法》第 225 条的规定，违反国家规定，未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货、保险业务或其他限制买卖的物品、经营许可证、批准文件等，扰乱市场秩序，情节严重的行为，构成非法经营罪。

在虚拟货币领域，非法经营罪的典型行为模式包括：

1. 设立虚拟货币交易平台，为用户提供虚拟货币与法币的兑换服务
2. 通过 OTC（场外交易）方式，私下从事虚拟货币与法币的兑换业务，赚取差价
3. 通过 USDT 等稳定币实现人民币与外币的价值转换，构成 "变相买卖外汇"
4. 未经许可提供虚拟货币钱包、托管、支付结算等服务
5. 未经批准发行稳定币、RWA 代币并提供交易服务

立案标准和量刑标准方面，根据相关司法解释，非法经营罪的 "情节严重" 标准为：非法经营数额在 500 万元以上，或者违法所得数额在 10 万元以上。"情节特别严重" 的标准为：非法经营数额在2500 万元以上，或者违法所得数额在50 万元以上。

量刑方面，根据《刑法》第二百二十五条，非法经营虚拟货币相关业务的，按两档量刑：情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。

典型案例包括万某园等非法经营案，被告人通过 USDT 作为媒介，实现人民币与外币的价值转换，非法经营数额达 500 万元以上，被认定为非法经营罪 "情节严重"，判处有期徒刑五年。在另一起案件中，主犯通过 "人民币 —USDT— 美元" 方式交易外汇，被判处有期徒刑 13 年 6 个月，这在同类案件中属于量刑较重的案例。

2.2 洗钱罪与掩饰、隐瞒犯罪所得罪

虚拟货币的匿名性和跨境流通性使其成为洗钱的重要工具，相关罪名主要包括洗钱罪和掩饰、隐瞒犯罪所得罪。

洗钱罪的典型行为模式包括：

1. 将上游犯罪所得的法币用于购买虚拟货币，再通过境外平台将虚拟货币转换为法币，转移至境外
2. 通过虚拟货币交易平台，将上游犯罪所得的虚拟货币转移至多个钱包地址，掩饰资金来源利用稳定币的跨境流通性，将上游犯罪所得的资金转换为稳定币，再转移至境外账户
3. 根据《刑法》第一百九十一条，洗钱罪的最高可判处十五年有期徒刑。陈某枝洗钱案中，被告人将犯罪所得赃款用于购买比特币并转移至境外，被认定为洗钱罪，这是全国首例涉虚拟货币的洗钱案。

2.3 非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪

以虚拟货币为载体的非法集资活动是另一个高发犯罪领域，主要涉及非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪。

非法吸收公众存款罪的立案标准包括：

• 非法吸收或者变相吸收公众存款数额在100 万元以上
• 非法吸收或者变相吸收公众存款对象150 人以上
• 非法吸收或者变相吸收公众存款，给存款人造成直接经济损失数额在50 万元以上

量刑方面，非法吸收公众存款罪最高可判处十年有期徒刑。

集资诈骗罪与非法吸收公众存款罪的核心区别在于是否具有 "非法占有目的"。根据相关司法解释，具有下列情形之一的，可以认定为 "以非法占有为目的"：

1. 集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的
2. 肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的
3. 携带集资款逃匿的
4. 将集资款用于违法犯罪活动的

集资诈骗罪的立案标准为集资诈骗数额在10 万元以上，最高可判处无期徒刑。

典型案例包括王某剑集资诈骗案，被告人发行无任何价值的 GUCS 币，通过操纵价格、虚假宣传骗取 17.94 亿元，肆意挥霍募集资金，被认定为集资诈骗罪，判处无期徒刑。四川成都中院的判决中，以集资诈骗罪判处被告人王某剑无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

2.4 组织、领导传销活动罪

虚拟货币传销案件近年来呈现高发态势。2024 年虚拟币传销案件同比上升 67%，涉案金额突破 80 亿元。

组织、领导传销活动罪的典型行为模式包括：

1. 以区块链技术为噱头、以比特币等虚拟货币为交易媒介
2. 打着提供虚拟货币增值服务的幌子
3. 以发展会员数量来计算报酬及获取高额返利
4. 设置入门费、层级奖励等传销机制

根据相关司法解释，组织、领导的传销活动人员在30 人以上且层级在 3 级以上的，应予立案追诉。

典型案例包括陈某等人传销案，被告人以区块链技术为噱头、以比特币等虚拟货币为交易媒介，非法收取比特币等虚拟货币超 900 万枚，其行为已构成组织、领导传销活动罪。周某组织、领导传销案中，被告人的行为完全符合 "缴纳入门费"" 拉人头 ""按层级计酬" 的传销活动特征，被判处有期徒刑五年，并处罚金。

2.5 帮助信息网络犯罪活动罪

帮助信息网络犯罪活动罪（帮信罪）是虚拟货币业务中的高发罪名，主要针对为虚拟货币非法活动提供技术支持、支付结算等帮助的行为。

帮信罪的核心构成要件是 "明知他人利用信息网络实施犯罪，提供支付结算等帮助，情节严重"。根据相关司法解释，帮信罪的 "情节严重" 标准包括：

1. 支付结算金额二十万元以上
2. 以投放广告等方式提供资金五万元以上
3. 违法所得一万元以上
4. 为三个以上对象提供帮助的

量刑方面，帮信罪最高可判处三年以下有期徒刑或拘役。

典型案例包括技术公司老板卢某案，其帮别人开发了两个虚拟货币项目，明知这些项目是 "传销式圈钱"，却用技术帮他们落地，构成帮助信息网络犯罪活动罪，被判刑一年半，缓刑两年，罚款 3 万元，还要没收 37 万违法所得。

在另一起案例中，被告人在明知客户能够利用信息网络实施犯罪的情况下，为客户提供在后台可任意调节虚拟货币行情等功能的 BTCC、BTCW、比特云等多款移动互联网应用软件的设计、开发等技术服务，从中非法获利 10 万元，被判处一年二个月至七个月不等有期徒刑，并处 1.1 万元至 3000 元不等罚金。

2.6 诈骗罪

虚拟货币诈骗罪主要涉及通过虚拟货币实施的诈骗活动。典型案例包括程某等 34 人诈骗案，被告人借助新型虚拟货币交易平台，精心策划实施诈骗，涉案数额特别巨大，其行为均构成诈骗罪，被判处三年至十二年不等有期徒刑，并处罚金。

2.7 其他相关罪名

除上述主要罪名外，虚拟货币业务还可能触及以下罪名：

非法获取计算机信息系统数据罪：通过技术手段窃取他人虚拟货币的行为，可能构成此罪。根据相关司法解释，违法所得五千元以上或者造成经济损失一万元以上的，可以刑事立案；如果达到该金额的五倍以上，则属于情节特别严重，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

破坏计算机信息系统罪：通过植入木马、DDoS 攻击等方式控制他人设备挖矿，或者破坏计算机信息系统功能、数据或者应用程序的行为，可能构成此罪。

污染环境罪：矿机散热废水、电子废弃物未合规处理导致环境污染，排放含重金属废水超标 3 倍或造成公私财产损失 100 万元以上即构成犯罪。

破坏电力设备罪：因挖矿导致变压器过载、线路短路等危害公共安全情形，可能构成破坏电力设备罪。

三、不同业务主体的刑事风险分析

3.1 个人投资者的刑事风险

个人投资者在虚拟货币领域面临的刑事风险主要体现在以下几个方面：

第一，个人持有和偶发交易的法律风险相对较低。根据相关法律规定，个人持有、买卖比特币、稳定币等虚拟货币，本身并不违反刑事法律，哪怕频繁买卖，也仅属于民事范畴。

第二，职业化经营行为构成非法经营罪。如果个人以营利为目的，长期、持续地面向不特定公众提供虚拟货币与法币兑换服务，靠差价或手续费营利，已具备非法经营罪的核心特征。司法实践中，这类行为直接认定为非法经营罪，且因虚拟货币跨境属性，涉案金额常达 "情节特别严重" 标准，面临五年以上有期徒刑的重罚。

第三，收到赃款的连带责任风险。一旦个人卖币收到的人民币来源于诈骗、非法集资、地下钱庄等赃款渠道，哪怕完全不知情，也有可能面临银行卡冻结、警方调查或者资金被认定为 "涉案资金" 而卷入刑事案件的风险。

第四，参与非法活动的共犯风险。个人参与虚拟货币相关传销活动、ICO（首次代币发行）或虚假投资项目，可能触犯非法吸收公众存款罪或组织领导传销活动罪。

3.2 企业运营方的刑事风险

企业运营方在虚拟货币业务中面临的刑事风险更为严重，主要包括：

虚拟货币 / RWA 项目方的核心风险：

• 发行虚拟货币、稳定币、RWA 代币募集资金→涉嫌擅自发行证券罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪
• 发行挂钩人民币的稳定币→涉嫌非法经营（非法从事货币发行 / 支付业务）
• 提供虚拟货币 / RWA 代币交易撮合、做市、清算→非法经营罪
• 虚构交易量、操纵价格、挪用用户资产→叠加诈骗罪、职务侵占罪

交易所运营方的风险：根据 2021 年 "9・24 通知"，境外虚拟货币交易所通过互联网向境内居民提供服务同样属于非法金融活动。某新加坡交易所因允许中国 IP 访问，其境内推广团队成员被以非法经营罪共犯论处，涉案金额达 3.7 亿元。

OTC 承兑商的风险：U 商通过大规模、持续性地为不特定对象提供法币与虚拟货币的兑换服务，在法律上被视为非法从事资金支付结算业务。法院最终以非法经营罪判处其有期徒刑三年，并处罚金 500 万元。

3.3 技术服务方和研发人员的刑事风险

技术服务方和研发人员在虚拟货币业务中面临的刑事风险近年来显著上升，主要体现在以下几个方面：

帮信罪风险：帮助信息网络犯罪活动罪是 2015 年《刑法修正案（九）》中新增的罪名，其核心是针对那些为信息网络犯罪提供技术、支付、传播等支持的行为。当开发者明知其提供的技术被用于赌博、诈骗、传销等违法活动，并仍继续为其提供服务时，便可能构成帮信罪。

共犯认定风险：根据我国刑法共犯理论，只要行为人明知他人实施犯罪，仍提供技术、协助、便利条件，就可能被认定为帮助犯、共犯，依法承担刑责。

智能合约开发风险：近期某 DAO 组织因部署 "自动归集赃款" 的智能合约被端，开发者辩称 "代码无罪"。某区块链支付公司因未履行客户身份识别义务，导致 120 亿元涉赌资金通过 USDT 完成跨境转移，其技术负责人被以洗钱罪追究刑事责任。

技术员工的无预警风险：一名数字钱包公司的技术员工，在毫无预警的情况下，被异地公安跨省蹲点抓捕，理由是该钱包平台的部分合作商户涉嫌开设网络赌场，而这名员工作为技术后台维护人员，被以涉嫌 "帮助信息网络犯罪活动罪" 带走调查。

3.4 单位犯罪的认定和处罚

在虚拟货币犯罪中，单位犯罪的认定和处罚遵循以下原则：

双罚制原则：单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。

全链条追责机制：通知强化了全链条追责的司法导向，不仅虚拟货币交易的直接经营者会被追责，境外交易所的境内工作人员，乃至为非法交易提供网络场所、广告宣传、技术支持的法人、自然人，只要存在明知或应知的主观故意，均会被依法追究刑责。

结论

通过对中国虚拟货币业务刑事风险的全面分析，可以得出以下核心结论：

第一，虚拟货币业务在中国已被全面定性为非法金融活动。2026 年八部门通知和 2025 年 11 月 28 日 13 部门会议进一步强化了这一立场，明确虚拟货币不具有法偿性，相关业务活动一律严格禁止，坚决依法取缔。

第二，虚拟货币业务面临多重刑事风险。从非法经营罪、洗钱罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、组织领导传销活动罪、帮助信息网络犯罪活动罪到诈骗罪等，形成了完整的刑事罪名体系。不同业务类型和主体面临的风险各不相同，但总体而言风险极高。

第三，全链条责任追究机制日趋完善。中国实行穿透式监管，涵盖主体穿透、行为穿透、责任穿透，对境内外主体实行一体监管。明知或应知仍提供协助的，同样追究法律责任。

第四，司法实践呈现严厉化趋势。"明知" 认定标准进一步放宽，量刑标准趋严，重刑适用比例提高。特别是对于集资诈骗罪、洗钱罪等严重犯罪，将严格按照法定刑量刑。

第五，合规要求全面提升。个人投资者应避免参与任何形式的虚拟货币经营活动，企业应建立完善的合规体系，技术研发人员应明确合规边界，避免触及法律红线。

展望未来，随着监管技术手段的不断提升和国际合作的加强，中国对虚拟货币的监管将更加严格和精准。市场主体必须充分认识到虚拟货币业务的刑事风险，严格遵守法律法规，避免因一时利益而承担严重的法律后果。只有在合法合规的框架内开展业务，才能实现可持续发展。