中经记者 方超 张家振 上海报道

（凯龙高科旗下凯龙技术研究院。图片来源：公司官网）

实际控制人在IPO前夕替人代持股份，此后长达7年未主动披露，凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”，300912.SZ）因此惹上了麻烦。

日前，深交所向凯龙高科出具监管函，因未准确披露公司实际控制人、董事长、总经理臧志成在公司上市前替人代持股份事项，决定对凯龙高科采取书面警示的自律监管措施，并对臧志成给予通报批评处分。

对此，《中国经营报》记者致电凯龙高科董秘办，相关工作人员向记者坦言，其对上述事件的背景不是特别清楚。不过，该工作人员表示：“接下来，我们可能会在合规方面加强规范化运作。”

在信披违规遭警示的同时，凯龙高科的业绩表现也并不乐观。2024年，凯龙高科营业收入同比下降44.52%，归母净利润则大幅下降3053.67%。对于2024年业绩下滑原因，上述凯龙高科董秘办工作人员表示，具体以公告披露的信息为准。

代持股份价值超2600万元

公开资料显示，凯龙高科成立于2001年，是一家致力于内燃机尾气污染治理、减少有害气体排放的环保装备供应商，产品主要应用于商用车、非道路移动机械、船舶等领域。2020年12月7日，凯龙高科在深交所创业板上市。

在成功登陆资本市场4年多后，凯龙高科最终被查出存在实际控制人违规代持股份、信息披露不准确行为。深交所在监管函中指出，经调查，2017年12月19日，臧志成与孙巧妹签订《股份代持协议书》，约定将臧志成持有的凯龙高科150.9334万股股份转让给孙巧妹，并以臧志成的名义为孙巧妹代持上述股份。

“公司未在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书以及2020年上市后至2024年披露的各期定期报告中准确披露臧志成的持股情况。”深交所在监管函中指出，凯龙高科未能保证发行上市申请文件以及上市后定期报告的真实、准确、完整，上述事实和情节违反相关规定，决定对凯龙高科采取书面警示的自律监管措施。

与此同时，臧志成作为股权代持当事人，同时作为凯龙高科的实际控制人、董事长、总经理，未能诚实守信，保证发行上市申请文件、信息披露以及上市后定期报告的真实、准确、完整，被深交所给予通报批评的处分。

据了解，按照凯龙高科在上市之初的17.62元/股发行价计算，臧志成替孙巧妹代持的150.9334万股股份价值达到2659.45万元。不过，凯龙高科方面并未披露孙巧妹的具体身份信息。

对于上述违规代持股份事件，上述凯龙高科董秘办工作人员近日向记者直言：“因为我才来没多久，对事件的背景不是特别清楚，而且时间也比较久远了。”

曾多次遭江苏证监局警示

记者查询发现，凯龙高科科创板上市进程始于2017年，首次预披露《招股说明书》的签署日期为2017年12月21日。这也意味着，臧志成与孙巧妹签订上述《股份代持协议书》的时间（2017年12月19日）仅比凯龙高科首次预披露《招股说明书》签署日期早两天。

2017年12月29日，凯龙高科正式对外预披露《招股说明书》，经过近3年后，凯龙高科于2020年6月29日正式披露了《招股说明书》申报稿，并于当年12月7日顺利在深交所创业板上市。

臧志成彼时在《招股说明书》中承诺：本人作为发行人股东，真实、独立、合法直接或间接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行为。

记者注意到，直到2024年12月26日，凯龙高科方面才发布公告首度披露了臧志成上述代持股份行为，隐瞒时间长达7年多，“孙巧妹”也首次出现在凯龙高科的公告中。

据披露，因上述代持股份信息披露不准确，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）决定对臧志成采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

“相关责任人员收到上述警示函后，高度重视其中指出的问题，并针对问题进行深刻反省，认真吸取教训。后续将按照江苏证监局的要求积极整改，加强对证券法律法规的学习，恪守诚实信用原则，依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”凯龙高科方面彼时表示。

而在此前，凯龙高科高级管理人员也曾收到江苏证监局下发的行政监管措施决定书。2024年4月1日，凯龙高科方面披露，公司高级管理人员丁乾坤因违规交易股票收到江苏证监局警示函。据悉，凯龙高科副总经理丁乾坤存在“在公司业绩预告公告前10日内买入公司股票的行为”，江苏证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

业绩下滑寻找“第二增长曲线”

在多次信披违规背后，凯龙高科业绩情况受到外界关注。

Wind数据显示，2024年凯龙高科营业总收入为5.78亿元，同比下降44.52%；归母净利润为-2.77亿元，同比下降3053.67%；扣非净利润为-2.80亿元，同比下降5257.39%。

对于业绩下滑原因，凯龙高科在2024年年报中表示，2024年，商用车产销量同比下降，新能源商用车渗透率提高，行业竞争加剧，公司产品销量和价格有所下滑，收入下降。

具体到大气污染治理业务，凯龙高科方面表示，受商用车增长不及预期、商用车新能源渗透率提升等因素影响，市场需求减少，竞争加剧，导致产销量同比下降。

另一方面，为进一步优化业务布局，推进业务转型，凯龙高科加大市场和技术投入力度，同时实施出海战略，导致销售费用、管理费用、研发费用呈不同程度的增长。

此外，2024年度销售下滑，导致产能利用率下降，凯龙高科计提资产减值损失合计达1.04亿元。

据了解，凯龙高科下设凯龙宝顿、江苏观蓝、江苏欧瑞森、凯龙蓝烽等子公司，主要业务涵盖尾气后处理、热管理系统、新材料、汽车检验检测、VOCs（挥发性有机物）治理。

在营业收入构成方面，分行业来看，2024年，大气污染治理实现营业收入5.78亿元，占比达99.93%，2023年为10.41亿元，同比下降44.47%。分产品来看，发动机尾气后处理系统实现营业收入5.68亿元，占比达98.17%，和2023年的10.31亿元相比下降44.94%。

另据2025年一季报，凯龙高科在2025年延续了营收下滑、业绩亏损态势。今年一季度，凯龙高科实现营业收入1.71亿元，同比下降2.38%。不过，盈利能力和2024年相比改观明显，归母净利润亏损585.97万元，同比增长81.83%；扣非净利润亏损1477.22万元，同比增长46.89%。

在业绩下滑压力面前，凯龙高科正积极寻找“第二增长曲线”。

“利用公司在电控、机械等多学科的人才优势，布局了智能热管理机组、高压液流加热模块、甲醇液流加热模块、驻车加热模块、前端散热模块、高压 PTC 除霜模块等热管理产品，将热管理业务作为‘第二增长曲线’。”凯龙高科方面表示。

据悉，在热管理系统及关键部件方面，凯龙高科布局了综合性能实验室、电性能实验室、冷媒密封、冷却水密封、防冻液密封等多个实验室，并为各类产品建设了专用生产线。

“随着储能及AI算力需求快速增长，温控技术加速迭代，热管理行业迎来了重要发展机遇。公司将围绕储能及数据中心热管理领域，积极布局相关热管理产品。”凯龙高科方面表示。

（编辑：张家振 审核：童海华 校对：颜京宁）