来源 | IPO合规智库

2026年3月13日，香港联交所刊发咨询文件，就一系列有关提升香港上市机制竞争力的建议征询市场意见，咨询期八周，至2026年5月8日结束。

该建议旨在创造更加多元和更有活力的市场环境，提供更丰富的投资机遇，从而更好地满足投资者和发行人的需求。主要措施包括优化不同投票权上市规定，以及便利在海外上市的发行人来港上市等建议。

咨询建议一：同股不同权要求松绑，1股最多可拥有20票投票权

就同股不同权制度的改革，港交所主要从财务资格、投票权比例、创新认定三方面进行优化，降低了上市门槛，并拓宽了适用范围。

首先，建议上市市值门槛由400亿港元降低至200亿港元，或由市值市值100亿港元及最近一个会计年度收入至少10亿港元，降低至市值60亿港元及最近一个会计年度收入至少6亿港元。

投票权比率方面，若上市时的市值≥400亿港元，建议不同投票权比率可放宽至20比1；于上市时不同投票权持股金额≥40亿港元的情况下，不同投票权持股占比放宽至至少5%。

同时，建议优化「创新产业」公司规定，为采用业务模式创新而非科技创新的发行人明确提供以不同投票权架构上市的途径，扩大被自动视为「创新产业」公司的科技公司申请人范围，涵盖所有合资格的生物科技（18A）和特专科技（18C）公司。

此外，针对原规定的“申请人必须已得到最少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资”，港交所将进一步厘清外界认可规定。

咨询建议二：降低中概股回港门槛，同股同权的也降低

针对海外上市发行人，港交所的建议主要针对第二上市资格、转为主要上市等规定进行优化完善，进一步降低中概股等海外企业的回港上市门槛，并对其后续转板提供更清晰的指引及更多便利措施。

对于在合资格交易所上市且两年内保持合规记录的同股不同权公司来港第二上市，财务资格门槛降低至与上述不同投票权架构作主要上市的门槛一致。

而对于同股同权的公司，原规定为(A)市值30亿港元+五年合规或(B)市值100亿港元+两年合规，将(B)规定降至市值60亿港元+两年合规。

对于将第二上市转为双重主要上市方面，港交所将重新拟订有关转为主要上市的规定，并就为达到合规要求须采取的一般步骤提供更多指引。

此外，此前提及的要进一步便利在海外上市的发行人的措施，港交所就可行的措施征询市场意见。

咨询建议三：秘密递表适用范围扩大至涵盖所有新申请人！

针对首次上市规定，港交所从公司控制权、财务汇报、18A/18C上市路径、秘密递表申请范围等方面提出建议并征询市场意见。

首先，港交所将现有关于拥有权和控制权延续性的指引编入《上市规则》，若申请人能证明控制权变动不对管理层造成重大影响，将被视为符合此规定。

对于在美国上市并寻求将香港作为双重主要上市或第二上市的申请人，原规定是可申请豁免并采用《美国公认会计原则》，港交所建议将适用范围扩大至涵盖美国上市母公司旗下附属公司及于美国有大量业务的公司。

同时，原规定中，采用《美国公认会计原则》的发行人于美国退市后须改回使用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，未经审计财务报告中所载的对账表必须经核数师审阅，港交所建议删除这两项规定。

此外，对于已商业化生物科技及特专科技申请人，原规定是若符合《主板上市规则》第八章的财务资格则必须通过一般上市途径上市，不能采用18A或18C上市。对此港交所建议允许其可选择按照《主板上市规则》的特殊章节申请上市。

与此同时，此前港交所对于保密提交上市申请的选项仅限于合资格的第二上市申请人、生物科技公司及特专科技公司，以及个别获豁免的公司。对此港交所建议，所有新申请人都可选择以保密形式提交上市申请。

另外，在此之前，不完备的申请材料可能会被退回并刊登保荐人身份，港交所建议强化退回机制，退回上市申请时，所有负责编备申请材料的专业机构（不只包括保荐人）的身份和角色都会被公布。

针对上述各项改革建议，香港联交所诚邀市场对各项建议发表意见，并欢迎有意响应的人士于香港交易所网站填写并交回问卷。联交所将分阶段进行上市机制的竞争力检讨，今次《咨询文件》为检讨的第一阶段。

据LiveReport大数据统计，目前在港上市的中概股属于第二上市的公司有12家，均不在港股通可投资范围内，包括网易-S、京东集团-SW、腾讯音乐-SW等。

其中，市值最大的网易-S因港股成交量占比超过55%，被强制在一年内转换为在香港双重主要上市。

京东集团-SW、腾讯音乐-SW作为同股不同权公司，其不同投票权比率均超过10比1，在现有上市规则下，只能是第二上市，无法转为双重主要上市。若上市规则放宽，这类公司便可以符合要求，未来有望摘除港股名称中的“-S”，转为双重主要上市。