中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

MLCC耗材龙头洁美科技（002859.SZ）拟跨界切入半导体高端装备领域。8月10日晚间，洁美科技披露《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称《重组草案》）显示，拟以发行股份方式收购长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”）100%股权，交易作价9.15亿元，溢价率达到506.95%。

《中国经营报》记者注意到，8月11日，洁美科技股价涨停。

对此，南开大学金融学教授田利辉向记者指出，洁美科技8月11日涨停，直接催化因素是重组草案的披露。市场将此次收购解读为公司从电子封装耗材切入超精密光学装备赛道的战略跃升。洁美科技当日涨停伴随高换手与资金博弈，涨停更多由游资及量化资金驱动。

对于此次重组的原因以及相关细节，记者致电洁美科技并发送采访问题，截至发稿公司尚未回复。

溢价率达506.95%

《重组草案》显示，洁美科技主营业务为电子封装材料及电子级薄膜材料的研发、生产和销售。公司主要产品为电子封装材料（纸质载带、塑料载带、电子胶带、芯片承载盘）、电子级薄膜材料（离型膜、流延膜等）、复合集流体即复合铝箔（PET铝箔）、复合铜箔（X基材—铜箔）、涂碳复合铝箔等。

埃福思科技则是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。

埃福思科技的产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。

“通过本次交易，公司业务从电子封装耗材拓展至超高精度光学元件确定性抛光装备。”洁美科技在《重组草案》中表示。

根据《重组草案》，本次交易中，标的资产交易对价9.15亿元，上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，溢价率达到506.95%。按照发行股份购买资产的发行价格26.56元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34450298股。

对于溢价收购的原因，眺远咨询董事长兼CEO高承远向记者指出，埃福思科技是一家典型的轻资产、高技术壁垒企业，账面净资产并不能完全反映其技术价值和市场地位。收益法评估值9.15亿元，实际上已经比市场法评估的11.49亿元折让了两成左右，最终选取收益法本身就体现了审慎原则。 从产业视角看，高承远认为，埃福思的离子束抛光机在国内市场占有率处于领先地位，技术精度达到埃米级（0.1纳米），整体技术被认定为国际先进水平，且核心团队来自国防科技大学，拥有国家技术发明二等奖等重磅奖项。这类核心装备企业，其估值逻辑本就不能简单对标传统制造业。“506.95%的溢价，本质上是市场对其技术稀缺性和国产替代价值的定价。”高承远说。

“材料+装备”双轮驱动

在协同作用方面，洁美科技在《重组草案》中表示，本次交易将产生三方面协同。

第一，产业协同。完善半导体上游产业链布局，赋能国产化替代战略落地；第二，商业与技术协同。场景落地基础扎实，双向赋能实现提质增效；第三，治理与资本协同。资源互补赋能，助力企业长效稳健发展。

洁美科技表示，交易完成后，上市公司将有效实现半导体上游产业链整合优化、客户与技术资源互补、经营规模与综合能力全方位提升，顺利完成从半导体材料龙头企业向半导体上游一体化综合服务商的战略升级，增强公司核心竞争力、盈利能力与行业地位。

田利辉向记者指出，收购的核心动因是战略转型,从半导体后段封装耗材延伸至前道高端精密装备，形成“材料+装备”双轮驱动格局。

在协同作用方面，田利辉认为主要体现在三个层面：第一，在客户资源上，双方同属半导体上游赛道，客户体系互补且存在重叠（如比亚迪等共同客户）；第二，在技术上，洁美的材料能力与埃福思的设备能力可双向赋能；第三，在渠道上，借助洁美的半导体行业资源，埃福思已成功切入美迪凯光电供应链。

在业绩表现方面，根据《重组草案》，2023—2025年，洁美科技营业收入分别为15.72亿元、18.17亿元和21亿元，净利润分别为2.56亿元、2.02亿元和2.03亿元。

2026年一季度，洁美科技实现营业收入5.07亿元，净利润4543.41万元。

从收购标的埃福思科技业绩表现来看，根据《重组草案》，2024年和2025年，埃福思科技营业收入分别为7293.29万元和1.38亿元，净利润分别为2655.18万元和5837.54万元。

2026年一季度，埃福思科技实现营业收入3556.15万元，净利润1514.22万元。

收购埃福思科技能否进一步增厚洁美科技利润？洁美科技在《重组草案》中表示，本次重组将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次重组完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。最近一年一期上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

田利辉向记者指出，短期看，并表将直接增厚营收与利润，埃福思2025年净利润相当于洁美科技同期归母净利润的26.5%。

但长期能否持续增厚，田利辉认为取决于三点：第一，业绩承诺能否兑现；第二，7.42亿元商誉是否会减值；第三，双方整合能否产生预期协同。“此外，标的埃福思科技对德国离子源等核心部件采购依赖度较高，供应链风险也需持续关注。”

业绩承诺成挑战

在业绩承诺方面，根据《重组草案》，业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，合计2.2亿元。

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿。

具体来看，《重组草案》显示，第一，标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6300.57万元。第二，标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到1.36亿元。第三，标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达到2.2亿元。如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

在超额业绩奖励安排方面，根据《重组草案》，业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（即2.2亿元，如业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给予业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对标的公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%。

对于此业绩承诺，高承远向记者指出，从承诺数据看，2026—2028年净利润分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元，3年累计约2.2亿元。对比标的公司2025年已实现净利润5837.54万元，2026年承诺增速不到8%，这个增速设定是相对温和的，并没有过度乐观。 就2026年一季度业绩承诺而言，高承远认为，标的公司已实现净利润1514.22万元，按照这个节奏，全年完成6300万元的承诺具备现实基础。

高承远同时指出，业绩承诺方案还设置了超额奖励机制——3年累计净利润超出2.2亿元部分的50%可作为业绩奖励。“这实际上是把交易双方的利益深度绑定，有利于激发核心团队的积极性。”

田利辉向记者表示，从历史增速看，在标的公司2025年净利润基础上，2026年承诺的6300万元仅需约8%的增长，门槛不算高；但从绝对值看，要在2028年达到8443万元，意味着3年需增长约45%，在设备销售存在周期性的背景下，挑战不容忽视。而补偿机制以股份优先、现金补足，对承诺方形成一定约束。

（编辑：吴清 审核：李正豪 校对：燕郁霞）