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【央视新闻客户端】

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　　证券代码：003017??????????股票简称：大洋生物???????公告编号：2025-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于2025年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司2025年6月7日于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司针对2025年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案首次披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体如下：

　　1.核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

　　2.本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本次激励计划草案公布前6个月（2024年12月6日至2025年6月6日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在公司本次激励计划草案公告前6个月（2024年12月6日至2025年6月6日），除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：

　　自查期间，共有2名内幕信息知情人持有的公司股份数量发生变动，其中1人为公司2025年股权激励计划的激励对象。

　　经核查公司前述人员在自查期间的具体交易情况，上述内幕信息知情人买卖公司股票的行为发生于知悉本次激励计划内幕信息前，系个人基于公司公开披露的信息以及二级市场交易情况而进行的操作，并未知悉本次股权激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　经核查，在自查期间除上述同为内幕信息知情人的该名激励对象外，在自查期间其他激励对象不存在买卖公司股票的行为。

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在策划本激励计划事项过程中已严格按照上述规定采取了相应保密措施，限定了参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　1.中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

　　证券代码：003017??????????股票简称：大洋生物???????公告编号：2025-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　（1）现场会议时间：2025年6月26日下午2:00

　　（2）网络投票时间：2025年6月26日（星期四）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月26日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年6月26日（星期四）上午9:15至2025年6月26日（星期四）下午3:00期间的任意时间。

　　6、会议召开地点：浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室，浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号。

　　7、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　通过现场和网络投票的股东126人，代表股份21,849,741股，占上市公司总股份的26.0116％。其中：

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共18人，代表有表决权股份总数为21,561,441股，占公司股份总数的25.6684%。

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共108人，代表有表决权股份总数为288,300股，占公司股份总数的0.3432％。

　　（3）参加投票的中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者及代理人共116人，代表有表决权股份总数1,787,075股，占公司股份总数的2.1275%。

　　9、公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。上海锦天城律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　本次会议以现场记名表决和网络投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2025年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　1.议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

　　2.表决结果：同意21,073,781股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2302％；反对154,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7261％；弃权9,280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0437％。

　　同意1,623,495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8516％；反对154,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6291％；弃权9,280股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5193％。

　　3.回避情况：审议本议案时激励对象王国平、叶剑飞、石琢作为关联股东已回避表决，其他非关联股东参与表决。

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　1.议案内容：为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全有效的激励约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》。

　　2.表决结果：同意21,068,981股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2076％；反对154,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7261％；弃权14,080股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0663％。

　　同意1,618,695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5830％；反对154,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6291％；弃权14,080股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7879％。

　　3.回避情况：审议本议案时激励对象王国平、叶剑飞、石琢作为关联股东已回避表决，其他非关联股东参与表决。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　1.议案内容：为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜。

　　①授权董事会确定股权激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及回购数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本及公司章程的变更备案登记；

　　⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑨授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司股权激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　⑩授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　?授权董事会在限制性股票总额度内在各激励对象之间进行分配和调整；

　　?授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）?提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）?提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）?提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　2.表决结果：同意21,068,981股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2076％；反对154,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7270％；弃权13,880股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0654％。

　　同意1,618,695股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5830％；反对154,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6403％；弃权13,880股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7767％。

　　3.回避情况：审议本议案时激励对象王国平、叶剑飞、石琢作为关联股东已回避表决，其他非关联股东参与表决。

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　（一）浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；

　　（二）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

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