ST诺泰收到一张4740万元的罚单，公司实控人赵德中同步被罚1300万元。证监会发现，ST诺泰在上市当年就实施财务造假，一边向无资金实力的公司浙江华贝转让许可权并确认收入，一边对其增资，利用增资款实际支付技术转让款。更加令人疑惑的是，在该次投资中，实控人赵德中要求调高浙江华贝的估值。

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上市当年就财务造假，年报披露一个月内部分限售股解禁

2025年7月19日，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（证券简称：ST诺泰；证券代码：688076.SH）发布公告表示，公司收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称：《告知书》）。

据《告知书》，ST诺泰及相关人员的违法事实主要包括两点：第一，2021年年度报告存在虚假记载；第二，由于可转债募集说明书中披露了2021年虚假的财务数据，ST诺泰公开发行文件编造重大虚假内容。

ST诺泰于2021年5月在科创板上市，也就是说，上市第一年公司就开始财务造假行为。

《告知书》显示，2021年12月，ST诺泰向浙江华贝药业有限责任公司（以下简称：浙江华贝）转让药品技术及上市持有许可人权益，并于12月28日确认业务收入3000万元。同期，ST诺泰策划向浙江华贝增资。

然而，浙江华贝既不具备支付技术转让款的资金实力，也不具备实际应用该技术的生产能力和销售渠道。浙江华贝向ST诺泰支付的技术转让款最终来自上市公司的增资款。

证监会认为，ST诺泰技术转让业务不具有商业实质，不应确认收入。该业务导致ST诺泰2021年年度报告虚增营业收入3000万元，虚增利润总额2595.16万元。ST诺泰2021年年报披露的利润总额为12573.1万元，虚增金额占当期披露利润总额的20.64%。

根据招股书，报告期2018年至2020年，ST诺泰分别实现归母净利润4390.8万元、4861.0万元、12344.2万元，2020年较2019年大幅增长153.9%。

而在上市当年，也就是2021年，即使按照虚增收入、业绩后的财务数据，ST诺泰的业绩也发生了下滑。据ST诺泰披露的2021年财务数据，当期归母净利润为11538.8万元，同比下滑6.5%；利润总额为12573.1万元，同比下滑14.2%。

也就是说，如果剔除虚增的利润总额2595.16万元，ST诺泰2021年的利润总额将仅为9977.94万元，同比将下滑31.9%。

股价方面，ST诺泰2021年5月20日上市，上市当日其股票的开盘价（前复权，下同）为57.32元/股，6月1日达到其历史最高价64.44元/股，随后，ST诺泰的股价一路震荡下行，2022年9月26日达到历史最低价12.57元/股。

2022年4月27日晚间，ST诺泰发布了前述虚增收入、业绩的2021年年报；2022年5月20日，部分首发原股东限售股份、首发战略配售股份解禁，解禁股份数合计9840.76万股。

6月21日，ST诺泰发布公告表示，其时任董秘郭婷拟通过集中竞价交易方式减持不超过0.05%的公司股份。

8月4日，ST诺泰发布公告表示，其已离任核心技术人员王万青减持公司3万股股份，违反了其在离职后6个月不转让公司股票的承诺。

此外，2024年，ST诺泰向浙江华贝销售商品618.43万元，而浙江华贝全年营业收入约为1890万元。ST诺泰表示，浙江华贝主要从事仿制药原料药及制剂业务。2022年，浙江华贝将APC290的CDMO业务产品委托ST诺泰进行生产。

据ST诺泰年报，浙江华贝最近两年都处于亏损状态，净利润分别为-485.59万元、-91.64万元。

实控人缘何要求调高投资标的估值？

令人匪夷所思的是，据《告知书》，ST诺泰的实控人赵德中组织安排实施技术转让业务、安排他人为浙江华贝支付技术转让款提供融资，并要求调高浙江华贝估值。

也就是说，在ST诺泰对浙江华贝的投资中，ST诺泰的实控人赵德中要求以更高的价格投资浙江华贝。公告显示，2022年6月，ST诺泰出资4000万元参股浙江华贝，持股比例为11%。按此计算，ST诺泰该次投资浙江华贝的估值为3.64亿元。

考虑到浙江华贝向ST诺泰支付的3000万元技术转让款最终来自上市公司的增资款，赵德中要求调高估值可能是为了向浙江华贝转移更多的增资款，以便虚增更多的技术转让收入。

这也引出了另一个问题。如果4000万元增资款中有3000万元早被安排回流，那么浙江华贝的真实估值是多少？

ST诺泰将对浙江华贝的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，初始投资金额为4000万元。2023年，ST诺泰将其中2911.2万元计入其他综合收益损失，资产账面余额减至1088.8万元。这一会计处理不影响ST诺泰的当期损益，但终止确认该项金融资产时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益中转出，计入留存收益。

ST诺泰并不是第一次被监管处罚了。此前，我们曾发表文章《诺泰生物IPO：信披“劣迹斑斑”，采购数据自相矛盾》，指出公司存在诸多信息披露问题。

例如2016年，公司与杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称：澳赛诺）进行重大资产重组，交易对手方包括杭州伏隆贸易有限公司（以下简称：伏隆贸易）、杭州鹏亭贸易有限公司（以下简称：鹏亭贸易）。

科创板招股书显示，伏隆贸易、鹏亭贸易成立时，由ST诺泰实控人赵德毅、赵德中实际出资，由吴科平、朱国阳代持。

而2017年1月发布的重组报告书显示，包括伏隆贸易、鹏亭贸易在内的交易对手方在该次交易前与ST诺泰及其实控人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均不存在关联关系。此外，赵德毅、赵德中在相关董事会会议上也未回避表决。

2017年4月，该次重大资产重组完成。然而，直至2019年11月准备在科创板上市时，ST诺泰才召开董事会、监事会重新审议该项关联交易。

基于上述处罚，赵德中要求调高浙江华贝估值背后又出现了一种新的可能性。如果在浙江华贝也存在股权代持，ST诺泰实控人作为“影子股东”无疑将从高估值中获利。

监管震怒，开出7620万元罚单

赵德毅、赵德中为ST诺泰的实控人，童梓权为时任董事长兼总经理，金富强为时任总经理，谷海涛为时任副总经理，徐东海为时任财务总监。证监会认为，赵德中组织、指使ST诺泰从事信息披露违法行为，以及在公开发行文件中编造重大虚假内容。

因此，证监会决定，因ST诺泰存在信息披露违法行为，对公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；因ST诺泰存在公开发行文件编造重大虚假内容的行为，对ST诺泰处以4340万元罚款。

综合两项违法行为，证监会拟对ST诺泰责令改正，给予警告，并处以4740万元罚款；对赵德中给予警告，并处以1300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实控人组织、指使上述行为罚款800万元；对赵德毅、金富强、童梓权、谷海涛、徐东海给予警告，并分别处以500万元、330万元、300万元、300万元、150万元罚款。上述罚款金额合计7620万元。

年报显示，赵德中作为董事不在公司领薪；赵德毅、金富强、童梓权、谷海涛2024年薪酬分别为60.06万元、180.17万元、262.51万元、9.38万元。其中，谷海涛2024年2月已辞任副总经理、核心技术人员职务，且辞职后不再担任公司任何职务。徐东海则在2022年11月就辞去了财务总监职务，当年其薪酬为137.87万元。

在《告知书》下达前不久，ST诺泰自愿披露了上半年业绩预告。受益于多肽原料药等销售收入实现较大增长，公司预计2025年上半年实现归母净利润30000万元到33000万元，同比增长32.06%到45.27%。

今年以来，ST诺泰自愿披露了10余条利好公告，频率远超往年，内容涵盖签订战略合作协议、通过药品GMP符合性检查、获得药品注册证书等多个方面。这或许与公司股价表现不佳有关。

根据Choice金融终端的统计数据，截至7月21日收盘，ST诺泰股价年内涨幅为12.08%，而ST诺泰所属的申万三级子行业47个成分股股价涨幅中值为22.26%，均值为41.16%。