来源：新浪财经-鹰眼工作室

2025年9月2日，云南铜业收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对问询函的答复进行研究、分析和核查，并出具核查意见。以下为本次核查的主要内容：

矿业权资产相关问题

采矿权出让收益及续期情况

• 拉拉铜矿：主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，新增资源量在评估中充分考虑。伴生矿种已计提负债，交易对方出具承诺。该矿采矿权有效期至2036年12月，评估测算至2031年6月，不存在续期问题。
• 红泥坡矿区铜矿：已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益补缴风险。评估利用的保有资源量已全部有偿处置，无需考虑出让收益缴纳。采矿权证书有效期至2038年，评估估算服务年限至2046年，预测期应至少延续一次，续期不存在实质性障碍，对评估值基本无影响。

大田隘口镍矿相关义务及评估值

2009年6月，标的公司获得大田隘口镍矿《采矿许可证》，有效期至2029年7月23日，2015年正式停产。该矿涉及的采矿权价款已支付，出让收益在开始生产并形成销售收入后按收益率缴纳，目前未实际开采，无销售收入，未产生缴纳义务。采矿权使用费已逐年足额缴纳，矿山地质环境治理恢复基金已足额预存，已编制矿山地质环境保护与土地复垦方案并通过审查。后续相关义务对财务状态影响有限，该采矿权评估值确定为0具有公允性。

海林铜矿探矿权情况

• 取得过程：2024年8月，凉山矿业通过竞拍以2.7亿元取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，该探矿权勘探矿种为铜矿，勘查面积48.3407平方公里。
• 当前情况：拍卖时已完成普查工作，2025年3月已完成详查实施方案并报送、评审和公示，目前按方案开展工作，计划2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。
• 不确定性分析：从目前勘查情况看，该探矿权铜资源量确定性较高，未来转为采矿权的确定性较高，预计2030年左右可具备开采条件。
• 评估公允性：该探矿权账面值参考市场化拍卖确定，且拍卖后资源量有显著增加，评估按账面值确认评估值具有公允性，未考虑后续开采资本支出等影响。
• 收购必要性：该探矿权与凉山矿业其他铜矿具有协同开发价值，纳入收购范围有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合相关规定。

资产评估相关问题

评估方法及增值减值情况

本次交易以资产基础法结果作为评估结论，标的资产评估值为60.09亿元，增值率320.50%。存货评估减值221万元，减值率1.02%；长期股权投资按转让底价确定评估值；井巷工程评估增值0.63亿元，增值率84.37%；在建工程因探矿、采矿费用在无形资产 - 探矿权中评估导致减值1.00亿元。

各项资产评估合理性分析

• 存货：存货评估减值由原材料减值所致，原材料评估值低于计提跌价准备后的账面值，主要因会计与评估确认方法存在差异，存货跌价准备计提充分。
• 长期股权投资：按转让底价确定评估值具有合理性与公允性，最终成交价格与评估值一致。
• 永久性巷道：部分永久性巷道计入生产成本符合会计准则和中铝集团内部要求，将其按固定资产评估具备合理性，符合相关评估准则和行业惯例。
• 在建工程：在建工程中探矿、采矿费用对应资产因无实物资产评估为零导致减值，除去该部分其余部分不存在评估减值。
• 设备更新资金：拉拉铜矿预测期年限较短，设备未到更新年限或可通过日常维护维持使用，未投入设备更新资金符合矿业权评估准则。
• 成本费用预测：标的资产采、选、冶炼等部门成本费用可明确区分，预测期未考虑薪酬等增长符合矿业权评估准则和行业惯例。
• 管理费用和财务费用：管理费用参考历史期并按2025年预算确定，分摊比例合理；财务费用取值符合相关准则，与同行业交易案例一致。
• 采矿权成本差异：拉拉铜矿和红泥坡铜矿因矿体特性、采矿工艺、生产组织模式等差异，导致预测期单位成本存在差异，具有合理性。

采矿权评估参数及业绩承诺

• 评估参数：已补充披露拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权各具体参数，包括可信度系数等。
• 业绩承诺：评估中拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

评估依据文件

本次评估依据的专业报告符合矿业权评估准则要求，出具单位具备相关资质，关联方出具的文件具备可靠性。

推断资源量纳入评估

将推断资源量纳入评估符合矿权评估准则，本次评估推断资源量相关可信度系数确定具有合理性和谨慎性，敏感性分析表明现有可信度系数取值对评估结论影响不大。

开采方案及技术指标

评估中确定的开采方案、产品方案与实际开采情况无差异，回采率、贫化率和选矿回收率取值较历史期更谨慎，符合生产实际和矿产资源情况。

铜精矿价格预测

对铜精矿价格的预测充分考虑了历史铜价走势、基础参数、品位等级及结算价格确定过程等因素，符合行业惯例，取值合理、谨慎。

评估参数与定价公允性

采矿权评估相关参数选取审慎，与可比案例不存在明显差异，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

业绩承诺相关问题

由于标的资产实际销售产品与评估假设存在差异，采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额按照模拟对外销售铜精矿进行计算，该核算方式与评估预测逻辑和口径一致，具备可实现性和准确性，符合行业通行做法。

资产权属相关问题

本次评估中，无权属证书的土地未进行评估作价，土地之上的房屋及构筑物按照成本法进行评估，评估值占总资产评估值和资产基础法净资产评估结果的比例很低，影响很小。