再见2025，你好2026

祝的朋友们，

去岁千般皆如愿，今年万事定称心！

2025年12月31日下午，证监会网站发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《董秘规则》），这是证监会第一部关于董事会秘书（以下简称董秘）的部门规章。

董秘是《公司法》规定的上市公司法定职位，境内上市公司必须设立，拟上市公司根据上市要求也是必须设立。之前董秘相关法律根本规定在《公司法》《证券法》，具体规定在交易所的上市规则中。这次证监会把董秘上升到部门规章，代表着监管对董秘的关注和重视。

看了一遍《董秘规则》，还是有不少变化，有一条比较显著的变化，董秘任职门槛提升了。也就是谁能当董秘？要啥条件？这一篇就聊一下这个问题。

董秘任职条件分为两个部分，第一，需要什么任职条件，第二，不可以任职的情形

不可以任职的情形，《董秘规则》变化不大，主要是不符合公司法不能担任董监高的情形，以及被证监会交易所处罚、监管措施的。

需要什么任职条件？分为两个部分，第一，品行，第二，能力。

在原来规定，以深交所上市规则为例，上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

《董秘规则》的新规定：董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：（一）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

在品行方面，没有变化，都需要董秘具有良好的职业道德和个人品德。

在能力方面，《董秘规则》的细化了能力要求，第一，有董秘相关工作经验，干过5年财务类、合规类工作，第二，有证（注册会计师资格CPA或者法律职业资格）+5年工作经验。

这就是硬杠杠了。以后再任命董秘，需要把任职硬条件说清楚，不然任命了也不行。

例如，之前睿智医药董秘任职11天即辞去职务的美女主持人高总。当时，我猜测这个案例可能原本原因是公司治理斗争，毕竟新董事长上任，或者有啥八卦，问了几个消息灵通人士，都说不知道。

最后有业内人告我可能是监管压力。高总的履历显示，其职业经历主要集中地方广播电视台任主持人、编导和新零售行业推广总监，从履历无法证明其具有上市规则对董秘岗位要求的财务、管理、法律专业知识。

在《董秘规则》出台后，再看这一案例就更清楚了，监管对于董秘这个法定岗位，有了更严肃更高的要求。

具备什么样的能力才能当上董秘？这是一些希望转型到董秘的朋友经常会问我的问题。

我这些年一直在各种机构开办的董秘班讲课，这门课早期在我的“叫兽”年代，曾经叫《董秘是个啥玩意？》，后来“叫兽”从良成“教授”，课程名字也改成正规乏味的《董秘的角色和职业素养》，不过内容依旧“叫兽”风，绝不乏味。

这种班上的学员，一半是在职董秘或者已经拟任董秘，希望提高自己专业能力。一半是希望改行从事董秘工作的。

后一种类型实际是换工作。董秘看着不错，高大上，又是公司高级管理人员，听说挣得很多。

不过这些朋友往往对董秘工作也不太了解，甚至也分不清楚董事长秘书和董事会秘书的差别。自然对怎样当上董秘没有头绪。所以，他们经常的问题就是，我要学会什么才能当董秘？

早些年，我还真的一本正经和他们讲：

懂金融、通会计，熟法律，高情商，会沟通，不出事，才是好董秘。

所以，财务、法律、金融是必修课。

后来我发现我的回答其实不对，财务、法律、金融是必修课不假，这些知识能力当上董秘的必要条件，但是，你这些都会，也不一定能当上董秘。这些并不是当上董秘的充分条件。

那么问题来了？什么是当上董秘的充分条件？

老板认为你可以。

很多朋友认为我是开玩笑。

当然，在《董秘规则》实施后，还有加上一个限定，

在符合任职条件的前提下，老板认为你可以

其实你认真想一下，你获得任何一个职位的充分条件都是一样的，就是有决定权的人，认为你可以，至于你是不是当下真的可以，甚至你自己认为行不行，其实并不重要。

我在《故事的力量》一书中总结了我们董秘的基本工作之一，企业价值传播核心方法。

企业价值传播一句话： 让利益相关者认识到你的公司是个好公司。

这个句型可以换为：让你的投资人认为你是家好的投资标的，让你的老板认为你是个好员工，让需要董秘的董事长认为你是好的董秘人选。

是不是一样？都是让对方认识你可以，认识到你的价值。最终都需要对方自己认为你好，你有价值，你可以。

回到董秘，董秘是个知识复合型岗位，没有人一开始什么都会，我也一样，在从事董秘工作的十几年中，一直在学习，经常碰到我不懂的、我不会的、我没经历过的事情。没关系，

干中学，行中练

曾经有位我非常欣赏的年轻投资人，在我问起你对上一家机构有啥评价，他说，我很感谢老板，让我拿着真金白银去投资，我就会投资了。

哪里有万事俱备，只欠东风。实践的学问，只能在实战中获得，边干边学，边学边干。

这也是我老师交大高金胡捷教授常说的，在AI时代，知识唾手可得，关键在于你掌握学习的方法。

干中学，行中练

特别是董秘有现成的老师在身边，上市公司往往有中介机构服务陪伴，券商律师会计师，不会就问呗。

所以，老板认为你行是关键，老板信任是充分条件。

讲个故事，前几年有个非常要好的朋友遇到职业瓶颈，来找我聊天。他之前是财经记者，后来在专业咨询机构带团队做行业研究。当时我提了两个建议，一是回去当记者，二是去干董秘。听到干董秘，朋友眼睛一亮，我也能干董秘？我笑了，有啥不行，关键就是有个董事长信任你，让你当。你做了这么多年财经记者和专业咨询，认识很多董事长，只要他们信任你认为你行，你就行，至于你担心的那些知识型问题，见招拆招，干中学即可。

当然，我也不是随便给出这个建议，我自己就是这么过来了。

我现在专业是财务，饶会计。我在上世纪90年代中就通过了注册会计师CPA考试，但我是做财务分析工作，只能算一个在外部看企业财务的本本会计。2004年，阴差阳错，老板叫我到大型制造企业去做财务经理，管企业财务。我第一反应，我不会啊！我没干过啊！

老板笑了：

我觉着你可以的

所以，不在于你自己认为你行不行，这都是必要条件，关键在于老板认为你行。

当然，如果你啥也不行啥也不会，恐怕老板也不会认为你行，监管也难认可。

从《董秘规则》的董秘任职新规看，未来董秘较难出现类似睿智医药前董秘美女主持人那种素人大幅横向跨越的情形，监管不会同意。

未来董秘的需要硬条件。大约三种任职董秘的途径，

• 自然升迁，在董办干够一段时间（5年）积累经验的董办人员的自然升迁。

• 横向调岗，例如原来财务管理、法律合规岗位的管理人员，横向调岗。

• 有证素人，有CPA或者法律资格证书，未来这是素人唯一任职董秘的可能，看起来有证还是很关键的。

本文是个人兴趣不构成投资建议请读者留意。

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